Zastosowanie kar umownych między wspólnikami w spółce, to ważny element współpracy i zabezpieczenie dla obu stron. Kodeks Spółek Handlowych określa obligatoryjne elementy umowy. Umowa spółki z.o.o. powinna określać m.in.:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Ustawodawca nie wyklucza także dodatkowych elementów umowy spółki, które warto zawrzeć i które regulowałyby stosunki pomiędzy wspólnikami. Jednym z fakultatywnych postanowień są kary umowne dotyczące wspólników na wypadek ewentualnego sporu, jak również na wypadek niewykonania przez wspólników nałożonych na nich obowiązków oraz zobowiązań w ramach przedmiotowej umowy.
Dlaczego warto zastrzec kary umowne w umowie spółki?
Według art. 483 § 1 K.C. można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy.
Kary umowne pełnią dwojaką funkcję:
- Zapewniają dyscyplinę – wspólnicy wiedzą, że ewentualne naruszenie ustaleń umownych może skutkować konkretnymi konsekwencjami finansowymi.
- Ochrona interesów spółki i wspólników – eliminują sytuacje, w których działania jednego wspólnika mogłyby narazić spółkę na straty.
Ważne jest, aby precyzyjnie określić przypadki, w których kary będą obowiązywały. Niejasne zapisy mogą prowadzić do sporów, co może skutkować koniecznością interpretacji przez sąd.
W przypadku spółki możemy zastrzec karę umowną zarówno ramach szkody na rzecz samej Spółki, a także na rzecz wspólnika, który może być narażony na krzywdzące działania pozostałych wspólników. Zatem, kara umowna stanowi pewien rodzaj „odszkodowania umownego” normującego odpowiedzialność wspólnika na wypadek niewykonania obowiązków wobec spółki, działań sprzecznych z jej interesem, a także braku lojalności wobec pozostałych wspólników – może być to szczególnie istotne w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami.
Ustanawiając kary umowne wspólnicy zobligowani są do dokładnego określenia skonkretyzowanych przypadków, które będą powodem do wypłacenia określonych kar pieniężnych. Aby, kary umowne mogły być dochodzone na podstawie zapisów z umowy powinny być sporządzone przez osoby, które posiadają profesjonalną wiedzę ww. zakresie.
Najczęstsze błędy przy ustanawianiu kar umownych
Aby kary umowne były skuteczne, musi istnieć jasna podstawa do ich egzekwowania. Wspólnicy często popełniają błędy, takie jak:
- Brak określenia, czy kara przysługuje spółce, czy indywidualnym wspólnikom.
- Nieprecyzyjne określenie, czy kara jest kwotą brutto czy netto.
- Niejasność, czy kara może się kumulować w przypadku wielokrotnego naruszenia.
- Brak określenia terminu wymagalności kary.
- Nieprecyzyjne wskazanie procedury dochodzenia roszczeń.
Dodatkowo, warto uwzględnić postanowienia dotyczące procedury mediacji lub negocjacji przed wytoczeniem powództwa sądowego. Wprowadzenie takich zapisów pozwala zaoszczędzić czas i koszty, jakie wiążą się z postępowaniem sądowym.
Należy zwrócić uwagę, że pewne kwestie, których nie reguluje umowa spółki można określić w porozumieniu inwestycyjnym. Jest to dokument zawierany w ramach przedmiotu funkcjonowania spółki, strategii jej gospodarki, a także polityki inwestycyjnej. Co ważne, porozumienie inwestycyjne nie podlega ujawieniu w katach rejestrowych zatem, wspólnicy mogą określić wszystkie kwestie spółki nawet w bardzo szczegółowy sposób. Więcej pisaliśmy o tym tutaj: https://dowlegal.pl/spory-wspolnikow-spolek/
Zasada lojalności zawarta w K.S.H.
Kary umowne mogą również zabezpieczać interesy wspólników w przypadku naruszenia zasady lojalności, zawartej w art. 3 KSH.
Przykładem naruszenia zasady lojalności może być:
- Wykluczenie wspólnika z zarządu lub struktury właścicielskiej bez uzasadnionego powodu.
- Próba przejęcia klientów spółki na własną działalność gospodarczą.
- Blokowanie decyzji spółki w celu zaszkodzenia innym wspólnikom.
Kara umowna, a żądanie odszkodowania na zasadach ogólnych
W przypadku działania wspólników sprzecznego z postanowieniami określonymi w umowie spółki, poszkodowani wspólnicy mogą dochodzić swoich roszczeń na podstawie kary umownej (o ile takie postanowienie zastrzegli w ramach umowy) lub na podstawie ogólnych przepisów kodeksu cywilnego. Rozwiązanie dochodzenia roszczeń na zasadach ogólnych jest o tyle skomplikowane, iż oznacza konieczność udowodnienia:
- Powstania szkody.
- Związku przyczynowego między działaniem wspólnika a szkodą.
- Wielkości strat.
Należy pamiętać, że kary umowne nie wykluczają dochodzenia odszkodowania, ale mogą ograniczać kwotę możliwych roszczeń, jeśli umowa tak stanowi.
Kary umowne a rozwiązania alternatywne – nowe trendy w 2025 roku
Oprócz tradycyjnych kar umownych, coraz częściej stosuje się alternatywne formy zabezpieczenia interesów spółki, takie jak:
- Klauzule mediacyjne – wymóg negocjacji przed wytoczeniem powództwa.
- Opcje odkupu udziałów – pozwalają jednemu wspólnikowi wykupić udziały drugiego w określonych przypadkach.
- Klauzule „lock-up” – zakaz sprzedaży udziałów przez określony czas.
Jak możemy pomóc?
Nasza kancelaria od lat doradza przedsiębiorcom w zakresie sporów między wspólnikami. Tworzymy dopasowane umowy, które skutecznie zabezpieczają interesy naszych klientów.
Oferujemy:
- Bezpłatną analizę umowy spółki pod kątem możliwości wprowadzenia kar umownych.
- Pomoc w negocjacjach i mediacjach między wspólnikami.
- Reprezentację w postępowaniach sądowych dotyczących roszczeń wynikających z kar umownych.
Nie pozwól, by brak zabezpieczeń w umowie naraził Cię na straty. Skontaktuj się z nami i dowiedz się, jak możemy pomóc!
Podsumowanie
Kary umowne w umowach spółek to skuteczny sposób zabezpieczenia przed nielojalnymi działaniami wspólników. Odpowiednio skonstruowane klauzule pozwalają uniknąć sporów sądowych i zapewniają stabilność działalności spółki. Warto skonsultować treść umowy z doświadczonym prawnikiem, aby uniknąć pułapek prawnych.
