Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników w praktyce

Wspólnik powinien zachować czujność, gdy chce zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników. Nie zawsze wspólnicy będą zgodni w kwestiach prowadzonego przez siebie biznesu. Czasem decyzja podjęta przez część wspólników nie będzie spójna z wizją innych. Kodeks spółek handlowych daje środki prawne tym wspólnikom, którzy chcą wpłynąć na podjęte przez zgromadzenie wspólników uchwały – wspólnik może wystąpić bowiem do sądu z powództwem o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie jej nieważności.

Kluczowe jest, aby wiedzieć, z jakim rodzajem powództwa należy wystąpić, gdy jako wspólnik nie zgadzamy się z uchwałą zgromadzenia wspólników

Stwierdzenie nieważności, a może uchylenie uchwały?

Kodeks spółek handlowych reguluje w dwóch odrębnych artykułach kwestie powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Instytucje te nie są więc tożsame, warto więc wiedzieć, z jakim rodzajem powództwa wystąpić, gdy jako wspólnik nie zgadzamy się z uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą, czyli nie jedynie Kodeksem spółek handlowych ale wszystkimi obowiązującymi powszechnie przepisami prawa, wspólnik może wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności. Musi tego dokonać w okresie sześciu miesięcy od dnia, w którym otrzymał wiadomość o uchwale, a ponadto nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia owej uchwały. Natomiast o powództwie o uchylenie uchwały wspólnik powinien pomyśleć, jeżeli chce zaskarżyć uchwałę sprzeczną z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzącą w interesy spółki lub gdy stwierdzi, iż uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. W tym przypadku ogranicza go miesięczny termin wniesienia powództwa, liczony od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (lecz nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały).

Warto w tym miejscu wskazać, iż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników oraz stwierdzenia nieważności uchwały przysługuje jedynie wspólnikom, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Jeżeli natomiast wspólnik nie uczestniczył w zgromadzeniu wspólników, musi wykazać, iż bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników bądź doszło do wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Takie uregulowanie jawnie wskazuje, iż wspólnik nie ma dowolności w doborze instytucji chroniących ważny dla niego interes, i aby wywołać skutki prawne, powinien wystąpić z właściwym powództwem.

Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników – Sam pozew nie wystarczy

Wniesienie do sądu pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały bądź pozwu o uchylenie uchwały nie ma wpływu na jej wykonanie. Czasem taka sytuacja dla wspólnika może stać się niezwykle niebezpieczna, bo jej skutków nie da się odwrócić lub byłoby to znacznie utrudnione. Aby więc wstrzymać wykonanie niekorzystnej uchwały, wspólnik powinien do pozwu dołączyć również wniosek o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonania uchwały.

Wniesienie do sądu samego pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały bądź pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników nie wstrzyma wykonania uchwały

To może być koniec, ale nie musi

Dla wspólnika, który wystąpił z odpowiednim powództwem i uzyskał wyrok sądu uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność, walka ze spółką wcale nie musi się jeszcze zakończyć. Zgromadzenie wspólników może bowiem podjąć kolejną uchwałę, która będzie miała w swoich skutkach podobne działanie, i nadal będzie godziła w interes niezadowolonego wspólnika. Nie ma przy tym żadnych środków przymusu dla zgromadzenia wspólników, które nakazywałyby podjęcie im uchwały o określonej treści. Byłaby to bowiem zbyt duża ingerencja w samodzielność spółki. Dlatego może dojść do sytuacji, w której każda kolejna uchwała będzie przez wspólnika skarżona, co spowoduje jedynie zaostrzenie konfliktów w spółce. Jeżeli takie notoryczne spory sądowe sparaliżują działanie spółki do tego stopnia, że zaprzestanie swojej aktywności i nie będzie osiągała zysków, sąd może zadecydować nawet o jej rozwiązaniu.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.