Wyrok TSUE C-510/25 Adazik. Co oznacza dla frankowiczów?
Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 Adazik nie przesądza, że polskie sądy mają rozliczać nieważne umowy kredytowe według teorii salda. Trybunał stwierdził, że taki sposób rozliczenia nie jest sam w sobie sprzeczny z dyrektywą 93/13. Warunkiem pozostaje jego dopuszczalność na gruncie prawa krajowego oraz zachowanie ochrony należnej konsumentowi.
Jeżeli sąd rozważa zastosowanie z urzędu takiego sposobu rozliczenia, powinien wcześniej poinformować konsumenta o swoim zamiarze i umożliwić mu zajęcie stanowiska z pełną świadomością jego skutków. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania nie może zniechęcać konsumenta do dochodzenia praw wynikających z dyrektywy 93/13.
To rozróżnienie ma istotne skutki dla spraw frankowych. Stanowiska publikowane bezpośrednio po ogłoszeniu wyroku przedstawiają go albo jako powrót teorii salda, albo jako pełne potwierdzenie dotychczasowej linii korzystnej dla kredytobiorców. Żadna z tych ocen nie oddaje precyzyjnie treści rozstrzygnięcia.
O co zapytał polski sąd?
Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytań Sądu Okręgowego w Warszawie. Dotyczyły one rozliczenia stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu zawierającej niedozwolone postanowienia. Pierwsze pytanie odnosiło się do rozwiązania, w którym sąd z urzędu porównuje świadczenia konsumenta i banku. W takim modelu konsument uzyskuje roszczenie dopiero w zakresie, w którym suma jego wpłat przewyższa wypłacony kapitał. Drugie pytanie dotyczyło odsetek. Sąd chciał ustalić, czy prawo unijne pozwala ograniczyć odsetki należne konsumentowi do kwoty nadwyżki powstałej po takim rozliczeniu.
Problem nie sprowadzał się więc do wykonania prostego działania matematycznego. Przyjęty model rozliczenia wpływa na wysokość zasądzonego świadczenia, podstawę naliczania odsetek oraz sposób dochodzenia przez bank zwrotu kapitału.
Treść pytań prejudycjalnych została opublikowana w bazie orzecznictwa TSUE.
TSUE nie nakazał stosowania teorii salda
Trybunał uznał, że dyrektywa 93/13 co do zasady nie sprzeciwia się takiej wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą sąd dokonuje z urzędu rozliczenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i banku. Nie wskazał jednak, że teoria salda ma pierwszeństwo przed teorią dwóch kondykcji. Nie stwierdził również, że polskie sądy powinny zmienić dotychczasowy sposób orzekania.
TSUE wyznaczył granice wynikające z prawa unijnego. Ustalenie, czy sąd krajowy posiada podstawę do zastosowania określonego sposobu rozliczenia, pozostawił prawu polskiemu. Nie można więc wyprowadzić z wyroku prostego wniosku, że od 10 września 2026 r. sądy mogą w każdej sprawie pomniejszać roszczenie konsumenta o kapitał wypłacony przez bank. Sama zgodność określonego rozwiązania z dyrektywą nie tworzy jeszcze kompetencji sądu do zastosowania go z urzędu.
Pełna treść wyroku TSUE C-510/25 Adazik została opublikowana w oficjalnej bazie orzecznictwa Trybunału.
Teoria salda i dwie kondykcje prowadzą do innych wyników
Zgodnie z teorią dwóch kondykcji roszczenia stron nieważnej umowy są odrębne. Konsument dochodzi zwrotu świadczeń przekazanych bankowi. Bank może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału. Każda wierzytelność ma własną podstawę, termin wymagalności i termin przedawnienia. Teoria salda opiera się na porównaniu wartości świadczeń obu stron. Roszczenie przysługuje tylko tej stronie, która przekazała więcej, i obejmuje różnicę pomiędzy rozliczanymi kwotami.
Różnicę dobrze pokazuje prosty przykład. Jeżeli konsument otrzymał 300 000 zł kapitału i zapłacił bankowi 400 000 zł, teoria salda prowadziłaby do zasądzenia 100 000 zł. Przy teorii dwóch kondykcji roszczenie konsumenta wynosi 400 000 zł, a roszczenie banku o zwrot kapitału jest rozpatrywane odrębnie.
Nie należy utożsamiać teorii salda z potrąceniem. W rozumieniu polskiego prawa cywilnego potrącenie zakłada istnienie dwóch wzajemnych wierzytelności i wymaga oświadczenia jednej ze stron. Sąd ocenia skuteczność tego oświadczenia, ale nie składa go za bank ani za konsumenta.
W polskiej wersji wyroku TSUE posłużył się określeniem „potrącenie wzajemnych wierzytelności z urzędu”. Nie oznacza to jednak ustanowienia w prawie polskim nowej instytucji potrącenia dokonywanego przez sąd. Trybunał oceniał zgodność opisanego przez sąd odsyłający mechanizmu z dyrektywą 93/13. Istnienie podstawy do jego zastosowania musi zostać ocenione na gruncie prawa krajowego.
Co z uchwałami Sądu Najwyższego?
Sąd Najwyższy opowiedział się za teorią dwóch kondykcji w uchwale siedmiu sędziów z 7 maja 2021 r., sygn. III CZP 6/21, oraz w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., sygn. III CZP 25/22. Wyrok TSUE nie uchyla tych uchwał. Trybunał nie rozstrzyga, jaki model restytucji wynika z polskiego Kodeksu cywilnego. Ocenia jedynie, czy dane rozwiązanie pozostaje zgodne z prawem Unii.
W naszej ocenie sprawa Adazik nie daje podstaw do automatycznego odejścia od teorii dwóch kondykcji. Bank, który chce doprowadzić do rozliczenia własnej wierzytelności w procesie wszczętym przez konsumenta, musi podjąć odpowiednie czynności i wykazać ich skuteczność. Wyrok TSUE nie zastępuje krajowej podstawy prawnej ani oświadczenia wymaganego do dokonania potrącenia.
Największe znaczenie ma kwestia odsetek
Przy teorii dwóch kondykcji konsument może dochodzić odsetek od całej wymagalnej wierzytelności wobec banku. Dlatego znaczenie ma prawidłowe wezwanie do zapłaty, wskazanie wysokości roszczenia oraz data doręczenia wezwania bankowi. Jeżeli w konkretnej sprawie zostałaby zastosowana teoria salda, odsetki mogłyby zostać obliczone jedynie od nadwyżki ponad wypłacony kapitał. W podanym wcześniej przykładzie podstawą naliczania odsetek byłoby 100 000 zł, a nie 400 000 zł.
Wyrok nie pozbawia jednak wszystkich kredytobiorców odsetek od pełnej wartości dochodzonych świadczeń. TSUE nie nakazał stosowania teorii salda. Ostateczne rozliczenie nadal zależy od prawa krajowego, treści żądania, stanowiska banku i czynności podjętych przez strony w toku postępowania.
Jeżeli sąd zastosuje rozliczenie według salda, powinien zapewnić konsumentowi prawo do odsetek za opóźnienie od nadwyżki wpłat ponad wypłacony kapitał. Wyrok nie rozstrzyga natomiast, że odsetki należy ograniczać do nadwyżki również w sprawach rozliczanych według teorii dwóch kondykcji.
Jak wyrok wpływa na trwające postępowania?
Po wyroku C-510/25 banki mogą częściej powoływać się na dopuszczalność rozliczenia według salda. Nie oznacza to, że sąd może ograniczyć roszczenie konsumenta bez zbadania podstawy takiego działania w polskim prawie. W sprawach pozostających w toku trzeba zweryfikować przede wszystkim:
- treść żądania pozwu;
- sposób określenia dochodzonych kwot;
- datę wezwania banku do zapłaty;
- wysokość świadczeń spełnionych przez obie strony;
- waluty, w których świadczenia zostały spełnione, oraz ewentualny sposób ich przeliczenia;
- stanowisko banku wobec nieważności umowy;
- złożenie oświadczenia o potrąceniu i jego skuteczność;
- sposób obliczenia odsetek;
- poinformowanie konsumenta o zamiarze dokonania przez sąd rozliczenia z urzędu;
- wpływ przyjętego sposobu rozliczenia na koszty postępowania.
Wyrok wymaga zatem analizy konkretnego stanu procesowego. Nie uzasadnia automatycznego przeliczania wszystkich spraw według teorii salda. Więcej informacji o wzajemnych rozliczeniach znajduje się w artykule Czy po wyroku trzeba oddać bankowi kapitał natychmiast?. Pozostałe orzeczenia dotyczące roszczeń banków omawiamy w tekście Wyrok TSUE z 16 kwietnia 2026 r. – co oznacza dla frankowiczów?.
Informacje dotyczące prowadzenia postępowań znajdują się na stronie Kredyty frankowe.
