Jak wygląda procedura likwidacji w przypadku spółki zakładanej elektronicznie?

Na początku należy podkreślić, że z rozwiązania spółki za pomocą wzorca uchwały w systemie S24 mogą skorzystać jedynie te spółki, które zostały zarejestrowane elektronicznie i nigdy nie dokonywano zmian umowy w trybie podstawowym, a zatem przy pomocy notariusza. Jeśli chociaż raz zmiana w umowie spółki została dokonana w formie aktu notarialnego, pomimo że spółka została zawarta w systemie S24, to nie można skorzystać z elektronicznego sposobu rozwiązania spółki.

Pierwszym krokiem jest podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki (!!!WAŻNE!!! Uchwała taka winna być opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym bądź podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP). Wymogiem ważnego podjęcia takiej uchwały jest jej podpisanie przez WSZYSTKICH wspólników (art. 270 pkt 21 ksh). Wspólnicy powinni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki większością 2/3 głosów zgodnie z treścią art. 246 § 1 ksh.

Rozwiązanie spółki w takim trybie jest dużym ułatwieniem bowiem uchwała o rozwiązaniu spółki nie musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, tak jak w przypadku rozwiązania spółki z o.o., która nie była rejestrowana elektronicznie.

Dokumenty jakie należy załączyć do zgłoszenia poza samym wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji:

     1. Oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie przez nich tej funkcji (!!!WAŻNE!!! Nie jest to potrzebne, gdy wniosek składają sami likwidatorzy);

     2. Wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami wspólników o jej podjęciu opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym wspólników bądź profilem zaufanym ePUAP;

     3. Zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji – jego niezałączenie będzie skutkowało wezwaniem przez sąd rejestrowy do uzupełnienia braków formalnych.

Możliwość rozwiązania spółki z o.o. za pośrednictwem systemu S24 jest korzystne nie tylko z uwagi na mniejszy formalizm, ale przede wszystkim ze względu na koszty. Nie trzeba bowiem sporządzać aktu notarialnego i korzystać z usług notariusza – za sam akt notarialny i jego odpisy trzeba zapłacić ok. 1000 zł. Ponadto w przypadku elektronicznego rozwiązania spółki podczas składania wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego można skorzystać z niższej opłaty sądowej w kwocie 200 zł, a nie tak, jak w przypadku standardowego wniosku, od którego należy uiścić opłatę w kwocie 250 zł. Zatem, można zauważyć, iż są to ogromne korzyści finansowe dla tzw. spółek S24.

Czy samo podjęcie uchwały wystarczy, aby rozwiązać spółkę?

Jak wcześniej wskazano elektroniczne rozwiązanie spółki jest tańsze niż rozwiązanie notarialne. Natomiast samo podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki nie kończy jej istnienia, a otwiera proces likwidacji.
Już od kilkunastu miesięcy istnieje możliwość likwidacji spółki za pośrednictwem systemu S24. Co ciekawe na stronie ministerstwa nie były zamieszczone jednak żadne formularze przy pomocy których możliwe by było jej dokonanie. Dzisiaj jest już taka możliwość, bowiem na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości zostały zamieszczone wzorce uchwał o rozwiązaniu spółki czy powołaniu likwidatorów.
Ważne jest, że jeśli spółka została założona z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24, to również w tym systemie może zostać zlikwidowana. Dotyczy to jednak tylko takich spółek, które zakładane były za pośrednictwem tego systemu, a wszelkie zmiany były dokonywane także w tym systemie.

WAŻNE!!!
W SYSTEMIE S24 NIE MOŻNA SPORZĄDZIĆ BILANSU OTWARCIA LIKWIDACJI!!

Obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji

Do Krajowego Rejestru Sądowego i Monitora Sądowego i Gospodarczego trzeba zgłosić:
1. Fakt otwarcia likwidacji,
2. Ustanowienie likwidatora/likwidatorów,
3. Imiona i Nazwiska likwidatorów, jak i ich adresy,
4. Sposób reprezentacji spółki.

Termin i podmiot obowiązany do zgłoszenia likwidacji

Do zgłoszenia obowiązani są likwidatorzy (może tego dokonać każdy powołany likwidator). Zgłoszenie winno być dokonane nie później niż w terminie 7 dni od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o likwidacji spółki. Należy tego dokonać na urzędowym formularzu KRS-Z61 wraz z załącznikami: KRS-ZR – dotyczy likwidatorów, KRS-ZK – dotyczy wykreślenia członków zarządu; KRS-ZL – dotyczy wykreślenia prokurentów i trzeba go załączyć o ile w spółce został ustanowiony prokurent.

Spółki założone elektronicznie mogą tego dokonać przez system S24 lub Portal Dostępowo-Informacyjny-PDI.

Warto mieć na uwadze, iż likwidatorami z mocy prawa są członkowie zarządu pełniący tę funkcję w momencie otwarcia likwidacji (art. 276 ksh). Wspólnicy jednak mogą podjąć uchwałę o powołaniu innych osób do pełnienia tej funkcji. !!!WAŻNE!!! Również umowa spółki może stanowić, iż z chwilą otwarcia likwidacji, likwidatorzy zostaną wybrani w drodze stosownej uchwały wspólników.

Sąd rejestrowy rozpoznaje zgłoszenie otwarcia likwidacji nie później niż w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku. Tak jak wcześniej zaznaczono należy również złożyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (dokonuje się tego na formularzu MSIG-MI). Wraz z wnioskiem należy załączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania likwidatorom wierzytelności w ciągu 3 miesięcy.

Kiedy zostanie podjęta uchwała o rozwiązaniu spółki likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, a następnie przedłożenia go zgromadzeniu wspólników celem jego zatwierdzenia. Jednocześnie zgodnie z art. 282 § 1 ksh likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji możliwe jest złożenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru oraz wniosku o ogłoszenie tego faktu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

WAŻNE!!! WNIOSKU O WYKREŚLENIE SPÓŁKI NIE MOŻNA ZŁOŻYĆ ZA POŚREDNICTWEM SYSTEMU S24.

Sprawozdanie finansowe należy złożyć wraz wnioskiem.

!!!Ważne!!! W myśl art. 286 § 1 ksh podział majątku pomiędzy wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Księgi i dokumenty powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Jeżeli taka osoba nie została wskazana ani w umowie, ani w uchwale przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

W momencie uprawomocnienia się postanowienia Sądu o wykreśleniu spółki kończy się byt prawny spółki.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.