Konflikt wspólników w spółce

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki nierzadko napotyka na problemy na linii wspólnik-wspólnik. Przyczyny takiego stanu rzeczy mogą być różne. Najczęstsze to brak porozumienia w prowadzeniu spółki, różne wizje itd. Najłatwiejszym sposobem na zakończenie konfliktu jest po prostu dobrowolne wystąpienie ze spółki jednego z kłótliwych wspólników. W większości przypadków jednak nie jest to takie proste i każdy z nich chce dalej partycypować w udziałach spółki. Wówczas obowiązujące przepisy normują kilka instytucji, z których można skorzystać.

Powództwo o wykluczenie niechcianego wspólnika ze spółki

Otóż, aby wykluczyć wspólnika ze spółki możliwe jest wytoczenie powództwa o jego wyłączenie lub przymusowe umorzenie jego udziałów. Jeżeli chodzi o pierwszą z możliwości art. 266 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) stanowi, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec o jego wyłączeniu ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Dodatkowo, takie powództwo mogą wytoczyć również ci wspólnicy, których udziały przewyższają połowę kapitału zakładowego oraz jeżeli tak stanowią postanowienia umowy. Wystąpienie na drogę sądową w celu wyłączenia wspólnika ze spółki wymaga jednak istnienia ważnej przyczyny, co jak pokazuje orzecznictwo i doktryna może być różnie pojmowane. Ważna przyczyna może być interpretowana szeroko.

Przymusowe umorzenie udziałów wspólnika

Drugim sposobem na wykluczenie konfliktowego wspólnika ze spółki jest instytucja przymusowego umorzenia jego udziałów. W myśl art. 199 k.s.h. udziały w spółce mogą być umarzane jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Może to się odbywać na 3 sposoby:

  1. Dobrowolnie (wtedy to spółka nabywa udziały wspólnika za jego zgodą),
  2. Automatycznie (w przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia np. utrata kwalifikacji wymaganych do bycia wspólnikiem),
  3. Przymusowo (w razie braku zgody wspólnika).

O ile dwa pierwsze sposoby odbywają się bezkonfliktowo, trzeci z nich może nieść za sobą wiele sporów i nieporozumień. Warto więc opisać, kiedy jest on możliwy i jak wygląda to w praktyce.

Przesłanki zastosowania instytucji

Zastosowanie instytucji przymusowego umorzenia udziałów możliwe jest tylko wówczas, gdy umowa spółki reguluje jego tryb i przesłanki. Konieczne jest więc postanowienie umowne o możliwości przymusowego umorzenia udziałów oraz wyliczenie przesłanek, których zaistnienie powoduje możliwość wszczęcia tej procedury. Przepisy pozwalają na dowolność w ich wyborze, ale muszą być one sprecyzowane i nie mogą budzić wątpliwości (np. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólników). Nie jest wymagane by owe przesłanki wiązały się bezpośrednio ze wspólnikiem, wobec którego zastosowana będzie instytucja umorzenia udziałów. Mogą one również leżeć po stronie samej spółki.

W istocie nieodzowność konkretnego określenia przesłanek przymusowego umorzenia udziałów stanowi różnicę między tą instytucją, a powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki. Możliwość zastosowania pierwszej z nich będzie oceniana przez samych wspólników na podstawie postanowień umowy. W przypadku drogi sądowej ocena czy doszło do zaistnienia ważnej przyczyny leży po stronie sądu.

Tryb przymusowego umorzenia udziałów wspólnika

Jeżeli chodzi o tryb przymusowego postępowania umorzeniowego, to powinien on również zostać określony w umowie spółki przez wspólników. Nie oznacza to jednak, że nie można zastosować tego wskazanego w art. 199 § 2 k.s.h. zgodnie z którym umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Wspólnicy mogą przedmiotowe wynagrodzenie sfinansować albo z czystego zysku, albo ze środków z obniżenia kapitału zakładowego, albo też za zgodą wykluczonego wspólnika – bez wynagrodzenia. Warto zaznaczyć, iż w przypadku umorzenia udziałów w drodze obniżenia kapitału zakładowego, należy najpierw wezwać wierzycieli spółki. Wierzyciele mają wówczas 3 miesiące od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki na wniesienie sprzeciwu.

Podsumowując, ustawodawca wyposażył wspólników spółki z o.o. w prawną możliwość wyłączenia ze spółki niechcianego wspólnika. Z możliwości tej należy jednak korzystać w sposób rozsądny. Nierozważne działania mogą bowiem doprowadzić do sytuacji, w której wspólnik, którego chciano ze spółki usunąć będzie domagał się odszkodowania za szkody poniesione w związku z takim działaniem pozostałych wspólników w momencie, gdy sąd stwierdzi, że powództwo o wyłączenie takiego wspólnika było bezzasadne.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.