Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. a przedawnienie roszczeń banków. Przełom czy konsekwencja wcześniejszej strategii procesowej?
2 lipca 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w połączonych sprawach C-261/25 Ścierbek i C-262/25 Drózdzik. Trybunał dopuścił wykładnię, zgodnie z którą bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału rozpoczyna się w dniu, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie nieuczciwymi postanowieniami i zawierającą je umową.
Po publikacji orzeczenia szybko pojawiły się komentarze o zwycięstwie banków i „końcu snu o darmowych mieszkaniach”. Problem w tym, że przedstawianie wyroku jako zasadniczego zwrotu w sprawach frankowych pomija treść uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.
Sąd Najwyższy ponad dwa lata wcześniej przyjął niemal dokładnie tę samą regułę. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy.
Wyrok TSUE nie zmienił więc reguł gry. Potwierdził, że kierunek przyjęty przez Sąd Najwyższy jest dopuszczalny na gruncie dyrektywy 93/13.
Znacznie ciekawsze jest inne pytanie. Skoro zgodnie z przyjętym początkiem biegu przedawnienia bank może od momentu zakwestionowania umowy przez konsumenta liczyć trzyletni termin wynikający z art. 118 k.c., dlaczego problem przedawnienia roszczeń banków w ogóle urósł do rangi jednego z głównych sporów frankowych?
Co dokładnie orzekł TSUE w sprawach C-261/25 i C-262/25?
Sprawy dotyczyły powództw banków o zwrot kapitału wypłaconego na podstawie umów kredytu hipotecznego, których nieważność została ustalona ze względu na zawarte w nich nieuczciwe warunki. Chronologia faktów w sprawie C-261/25 dobrze obrazuje istotę problemu:
Data / moment | Zdarzenie procesowe |
|---|---|
2008 r. | Kredytobiorcy zawierają umowę kredytu indeksowanego do CHF i otrzymują 460 tys. zł. |
27 sierpnia 2019 r. | Kredytobiorcy kierują do banku reklamację, w której kwestionują część postanowień umowy. |
16 września 2019 r. | Kredytobiorcy wnoszą pozew o ustalenie nieważności umowy i zwrot świadczeń. |
1 grudnia 2022 r. | Bank występuje z własnym pozwem o zwrot kapitału. |
Skutek | Kredytobiorcy podnoszą zarzut przedawnienia roszczenia banku. |
Spór dotyczył początku trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia banku. Rozważano przede wszystkim trzy daty: wypłatę kapitału, wpis analogicznych postanowień do rejestru klauzul niedozwolonych oraz pierwsze zakwestionowanie umowy przez konsumenta.
TSUE zaakceptował trzeci wariant. Trybunał wskazał, że dopóki konsument nie wyrazi woli ustalenia nieważności umowy, przedsiębiorca nie dysponuje roszczeniem restytucyjnym. Z tego powodu termin przedawnienia roszczenia banku nie może rozpocząć biegu wcześniej. Sam wpis podobnego postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych również nie prowadzi automatycznie do nieważności konkretnej umowy.
To ważne rozróżnienie. TSUE nie powiedział, że roszczenia banków nie ulegają przedawnieniu. Określił zdarzenie, od którego prawo krajowe może wiązać rozpoczęcie biegu terminu. Od chwili pierwszego zakwestionowania umowy bank zna stanowisko konsumenta i może racjonalnie ocenić konsekwencje potencjalnej nieważności. Trybunał w pkt 75 uzasadnienia wskazał na przewidywalność sytuacji przedsiębiorcy od tej daty.
Warto przy tym precyzyjnie odczytywać uzasadnienie wyroku. Pojawiająca się w dyskusjach informacja o pełnych trzech latach na decyzję o dochodzeniu roszczenia lub zawarciu ugody pochodzi z opisu stanowiska sądu odsyłającego w pkt 27 wyroku. Sąd krajowy wskazał, że od daty zakwestionowania umowy przedsiębiorca ma trzy lata na przeanalizowanie stosunku umownego i podjęcie decyzji. Sam trzyletni termin dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą wynika z art. 118 Kodeksu cywilnego, a nie z dyrektywy 93/13.
Wyrok TSUE potwierdza uchwałę III CZP 25/22
W komentarzach po wyroku z 2 lipca 2026 r. łatwo pominąć, że problem początku biegu przedawnienia został już wcześniej jednoznacznie rozstrzygnięty przez pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego.
W pkt 4 uchwały III CZP 25/22 Sąd Najwyższy przyjął, że bieg przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna się co do zasady dzień po zakwestionowaniu przez kredytobiorcę związania postanowieniami umowy. W tej samej uchwale SN potwierdził także istnienie samodzielnych roszczeń restytucyjnych każdej ze stron nieważnej umowy.
Uchwała III CZP 25/22 połączyła zatem w jednym rozstrzygnięciu dwie reguły istotne dla banków: samodzielność ich roszczenia o zwrot kapitału oraz rozpoczęcie biegu jego przedawnienia od zakwestionowania umowy przez kredytobiorcę. Od 25 kwietnia 2024 r. oba elementy wynikały wprost z zasady prawnej przyjętej przez pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego.
Nie sposób więc traktować wyroku C-261/25 i C-262/25 jako nagłego zwrotu na korzyść sektora bankowego. Trybunał potwierdził dopuszczalność rozwiązania, które od kwietnia 2024 r. wynikało wprost z uchwały Sądu Najwyższego.
Ma to praktyczne znaczenie dla spraw, w których nadal sporna pozostaje data rozpoczęcia biegu terminu. Nie uzasadnia jednak twierdzenia, że TSUE stworzył nowy mechanizm chroniący banki przed skutkami przedawnienia.
Teoria salda przez lata ograniczała potrzebę aktywnego dochodzenia roszczeń przez banki
Aby zrozumieć obecny problem, trzeba wrócić do sposobu rozliczania nieważnych umów frankowych.
Przez lata w polskim orzecznictwie funkcjonowała teoria salda. Sąd porównywał świadczenia obu stron. Jeżeli kredytobiorca wpłacił do banku mniej niż otrzymał tytułem kapitału, jego żądanie zapłaty mogło zostać oddalone. Roszczenia stron były w praktyce rozliczane w ramach jednego bilansu.
Dla banku miało to oczywistą konsekwencję procesową. Ochrona ekonomiczna wypłaconego kapitału mogła nastąpić bez zasądzenia na rzecz banku odrębnego roszczenia.
Sytuację zmieniło przyjęcie teorii dwóch kondykcji.
W pkt 3 uchwały III CZP 25/22 Sąd Najwyższy potwierdził, że po stronie banku i kredytobiorcy powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń.
Jeżeli kredytobiorca zapłacił bankowi 500 tys. zł na podstawie nieważnej umowy, może dochodzić zwrotu własnych świadczeń. Jeżeli bank wypłacił 400 tys. zł kapitału, posiada własne roszczenie restytucyjne.
Sąd nie powinien automatycznie odjąć jednej kwoty od drugiej tylko dlatego, że obie wierzytelności wynikają z wykonywania tej samej nieważnej umowy.
To właśnie tutaj powstało ryzyko dla banków. Roszczenie banku przestało być chronione przez samo rozliczenie salda. Bank musiał zadbać o własną wierzytelność.
Banki nie były pozbawione instrumentów ochrony swoich roszczeń
Narracja, zgodnie z którą sektor bankowy przez lata pozostawał bez możliwości zabezpieczenia zwrotu kapitału, nie odpowiada realiom procesowym.
Banki dysponowały profesjonalną obsługą prawną i znały treść kierowanych do nich reklamacji oraz pozwów. Od momentu, w którym kredytobiorca jednoznacznie kwestionował umowę, bank znał ryzyko jej nieważności. Mógł podjąć działania służące ochronie własnej wierzytelności.
W zależności od stanu sprawy i spełnienia przesłanek ustawowych w grę wchodziło potrącenie. W warunkach określonych w art. 204 k.p.c. możliwe było powództwo wzajemne. Bank mógł również wytoczyć odrębne powództwo o zwrot kapitału.
Co istotne, sam TSUE w pkt 65 wyroku z 2 lipca 2026 r. wskazał, że wytoczenie przez przedsiębiorcę powództwa o zwrot kapitału, także w postępowaniu odrębnym od procesu wszczętego przez konsumenta, co do zasady nie narusza prawa konsumenta do restytucji.
Trudno zatem przyjąć, że bank był proceduralnie zmuszony czekać na prawomocny wyrok stwierdzający nieważność umowy.
Problem przedawnienia jest również skutkiem strategii procesowej banków
Przez wiele lat podstawowym stanowiskiem banków było twierdzenie, że umowy kredytów indeksowanych i denominowanych do CHF są ważne. Z punktu widzenia obrony przed powództwem konsumenta stanowisko to było zrozumiałe. Bank dążył do oddalenia powództwa i utrzymania umowy.
Problem pojawiał się wtedy, gdy taka strategia prowadziła jednocześnie do zaniechania działań dotyczących własnego roszczenia restytucyjnego.
Bank mógł twierdzić, że umowa jest ważna, i jednocześnie procesowo zabezpieczać się na wypadek odmiennej oceny sądu. Prawo procesowe zna konstrukcje pozwalające formułować stanowisko ewentualne. Sam fakt kwestionowania nieważności umowy nie usuwał ryzyka, że sąd podzieli stanowisko kredytobiorcy.
To ryzyko z roku na rok stawało się coraz bardziej czytelne. Po kolejnych wyrokach TSUE, rozwoju orzecznictwa Sądu Najwyższego i masowym uwzględnianiu powództw frankowych nie sposób było traktować nieważności umowy jako czysto hipotetycznego scenariusza.
Mimo tego w części spraw banki przez długi czas koncentrowały się na obronie ważności umowy. Własne roszczenia zaczęły być dochodzone szerzej dopiero wraz ze wzrostem ryzyka przedawnienia.
Dzisiejszego problemu nie można więc przedstawiać wyłącznie jako skutku restrykcyjnej ochrony konsumenta wynikającej z dyrektywy 93/13.
W sprawach, w których bank przez trzy lata od zakwestionowania umowy nie podjął skutecznej czynności służącej ochronie własnego roszczenia, problem przedawnienia nie wynikał z braku dostępnych instrumentów prawnych. Był konsekwencją przyjętej strategii procesowej.
Banki miały informację o zakwestionowaniu umowy. Miały profesjonalnych pełnomocników. Miały instrumenty prawne pozwalające dochodzić zwrotu kapitału. W wielu przypadkach miały również czas liczony w latach.
Jeżeli bank nie wykorzystał tych instrumentów w terminie, pytanie o przedawnienie nie jest pytaniem o „darmowe mieszkanie”. Jest pytaniem o skutki procesowej bezczynności profesjonalnego uczestnika rynku.
Czy po wyroku TSUE bank może czekać z pozwem o zwrot kapitału?
Nie taki wniosek wynika z orzeczenia.
TSUE zaakceptował rozpoczęcie biegu terminu w chwili pierwszego zakwestionowania umowy przez konsumenta. Jednocześnie Trybunał wyraźnie powiązał ten moment z możliwością racjonalnego przewidzenia przez przedsiębiorcę skutków stanowiska konsumenta.
Od tej chwili bank zna ryzyko.
Jeżeli polskie prawo przewiduje dla roszczenia związanego z działalnością gospodarczą trzyletni termin przedawnienia, bank powinien w tym okresie podjąć czynności służące ochronie swojego roszczenia.
Wyrok z 2 lipca 2026 r. nie ustanawia szczególnego przywileju polegającego na możliwości oczekiwania przez bank na zakończenie procesu konsumenta.
Argumentacja zawarta w pkt 73 uzasadnienia wskazuje, że rozwiązanie polegające na liczeniu terminu od pierwszego zakwestionowania umowy eliminuje ryzyko, że przedsiębiorca pozostanie bezczynny, oczekując na przedawnienie wierzytelności konsumenta, bez ryzyka przedawnienia własnego roszczenia.
To istotny motyw, który w dyskusji o rzekomym zwycięstwie banków zasługuje na uwagę.
Punkt 50 wyroku TSUE. Czy teoria dwóch kondykcji jest zagrożona?
Najciekawszy wątek wyroku znajduje się obok głównego problemu prejudycjalnego.
W pkt 44-50 uzasadnienia, w części dotyczącej oceny dopuszczalności pytania prejudycjalnego, Trybunał odniósł się do argumentacji Banku BPH związanej z wcześniejszym wyrokiem z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 Lubreczlik.
Bank BPH podnosił argument, że z wyroku Lubreczlik wynika, iż płatności konsumenta powinny być zaliczane na poczet kapitału. W konsekwencji bank twierdził, że przy uwzględnieniu spłat konsumentów w ogóle nie przysługiwałoby mu roszczenie, a badane pytanie jest hipotetyczne.
TSUE zrelacjonował te argumenty, a następnie stwierdził, że pytanie sądu krajowego dotyczące przedawnienia nadal zachowuje znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu i nie jest oczywiście hipotetyczne.
W pkt 50 Trybunał zwrócił uwagę na szczególną sytuację procesową kredytobiorców w sprawie C-261/25. W odrębnym procesie uzyskali oni wcześniej wyrok przyznający im zwrot wszystkich świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, bez obowiązku zwrotu pożyczonego kapitału w ramach tamtego rozstrzygnięcia.
Analiza tych fragmentów nie pozwala na przypisywanie TSUE tezy o odrzuceniu teorii dwóch kondykcji. Takiego rozstrzygnięcia w wyroku C-261/25 i C-262/25 nie ma.
Pkt 44-50 pokazuje jednak spór o relację pomiędzy teorią dwóch kondykcji a wnioskami wynikającymi z wyroku Lubreczlik.
Teoria dwóch kondykcji po wyroku C-261/25 i C-262/25
Na dziś uchwała III CZP 25/22 nadal przesądza, że każdej ze stron przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia.
Jednocześnie wyrok Lubreczlik wywołał odrębny problem dotyczący dopuszczalności dochodzenia przez bank całej nominalnej kwoty kapitału bez uwzględnienia spłat dokonanych przez konsumenta.
Argumentacja Banku BPH przedstawiona w pkt 44-45 wyroku z 2 lipca 2026 r. pokazuje, że relacja pomiędzy tym rozstrzygnięciem a teorią dwóch kondykcji będzie nadal przedmiotem sporu.
Problem ma wymiar praktyczny.
Jeżeli bank wypłacił 500 tys. zł kapitału, a konsument zapłacił już 600 tys. zł w wykonaniu nieważnej umowy, żądanie przez bank kolejnych 500 tys. zł i pozostawienie konsumentowi konieczności odrębnego dochodzenia 600 tys. zł prowadzi do innej sytuacji procesowej niż uwzględnienie dokonanych spłat przy określaniu kwoty podlegającej zwrotowi.
Dalsze orzecznictwo TSUE dotyczące modelu rozliczeń stron, w tym sprawa C-510/25, może mieć większe praktyczne znaczenie niż sam wyrok z 2 lipca 2026 r.
Czy wyrok oznacza „koniec darmowych mieszkań”?
Nie. To hasło nie opisuje problemu prawnego rozstrzygniętego przez Trybunał.
TSUE od lat wskazuje, że po nieważności umowy bank może żądać zwrotu wypłaconego kapitału. Jednocześnie bank nie ma prawa do dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.
W wyroku z 2 lipca 2026 r. Trybunał ponownie wskazał, że obowiązek restytucji powinien być wzajemny, a roszczenie banku nie może wykraczać poza zwrot kapitału i ustawowe odsetki za opóźnienie należne od wezwania do zapłaty.
Spór o przedawnienie dotyczy czegoś innego. Dotyczy odpowiedzi na pytanie, jak długo profesjonalny przedsiębiorca może pozostawać bezczynny po otrzymaniu jednoznacznej informacji, że konsument kwestionuje umowę.
TSUE odpowiedział: prawo Unii nie sprzeciwia się liczeniu terminu od pierwszego zakwestionowania umowy. Sąd Najwyższy powiedział to samo w 2024 r.
Od tej chwili bank powinien chronić własne roszczenie.
Jeżeli tego nie zrobił, nie można każdej konsekwencji upływu terminu przedstawiać jako nieuzasadnionego uprzywilejowania konsumenta.
Co wyrok TSUE oznacza dla frankowiczów?
W sprawach już prowadzonych trzeba przede wszystkim ustalić datę pierwszego skutecznego zakwestionowania umowy wobec banku. Nie zawsze będzie nią data pozwu.
W sprawie C-261/25 kredytobiorcy złożyli reklamację 27 sierpnia 2019 r., a pozew wnieśli 16 września 2019 r.
Sąd odsyłający wskazywał, że zakwestionowanie umowy nie musi przybrać formy powództwa. Wystarczająca może być reklamacja lub wezwanie do zapłaty, jeżeli ich treść jednoznacznie wskazuje na kwestionowanie związania nieuczciwymi warunkami i umową.
W praktyce analiza przedawnienia roszczenia banku powinna obejmować chronologię sprawy: pierwszą reklamację, wezwania kierowane do banku, treść pozwu kredytobiorcy, datę wystąpienia banku z własnym roszczeniem oraz ewentualne czynności dotyczące potrącenia.
Samo stwierdzenie, że „bank ma trzy lata od zakwestionowania umowy”, nie kończy analizy. Trzeba ustalić, kiedy dokładnie nastąpiło zakwestionowanie i jakie czynności bank podjął przed upływem terminu.
Wyrok TSUE nie jest przełomem. Ważniejsza będzie dalsza dyskusja o sposobie rozliczeń
Wyrok z 2 lipca 2026 r. porządkuje kwestię początku biegu przedawnienia roszczenia banku. Nie odwraca dotychczasowej linii orzeczniczej w Polsce. Potwierdza rozwiązanie przyjęte w pkt 4 uchwały III CZP 25/22.
Nie zamyka również sporów o przedawnienie. W konkretnych postępowaniach nadal trzeba badać datę pierwszego zakwestionowania umowy i czynności podjęte następnie przez bank.
Uwagi zawarte w pkt 44-50 oraz odniesienie do sprawy C-396/24 Lubreczlik pokazują natomiast, że nadal aktualny pozostaje problem relacji pomiędzy samodzielnością roszczeń restytucyjnych stron a sposobem ustalania wysokości roszczenia banku po uwzględnieniu spłat konsumenta.
Dla prowadzonych spraw frankowych oznacza to konieczność oddzielnego badania dwóch kwestii.
Pierwsza dotyczy terminu: od kiedy bank wiedział, że konsument kwestionuje umowę i czy w odpowiednim czasie zabezpieczył własne roszczenie?
Druga dotyczy wysokości rozliczenia: czy bank może dochodzić całej nominalnej kwoty kapitału bez uwzględnienia świadczeń spełnionych już przez kredytobiorcę?
Wyrok C-261/25 i C-262/25 daje odpowiedź przede wszystkim na pierwsze pytanie. Spór dotyczący drugiego nadal trwa.
FAQ
Od kiedy biegnie przedawnienie roszczenia banku o zwrot kapitału?
Zgodnie z uchwałą III CZP 25/22 oraz wykładnią zaakceptowaną przez TSUE w wyroku C-261/25 i C-262/25 termin może rozpocząć bieg od dnia pierwszego zakwestionowania przez konsumenta wobec banku związania nieuczciwymi postanowieniami i zawierającą je umową.
Czy termin przedawnienia banku biegnie od dnia wypłaty kredytu?
Nie według rozwiązania zaakceptowanego przez TSUE. Trybunał uznał w pkt 70, że dopóki konsument nie wyraził woli ustalenia nieważności umowy, przedsiębiorca nie dysponuje roszczeniem restytucyjnym, którego termin przedawnienia mógłby rozpocząć bieg.
Czy reklamację można uznać za zakwestionowanie umowy?
Tak, jej treść może mieć takie znaczenie. Sąd odsyłający wskazywał, że zakwestionowanie nie musi nastąpić w pozwie. Reklamacja lub wezwanie do zapłaty mogą wystarczyć, jeżeli jasno wynika z nich stanowisko konsumenta wobec umowy.
Czy TSUE odrzucił teorię dwóch kondykcji?
Nie w wyroku C-261/25 i C-262/25. Trybunał w części uzasadnienia dotyczącej dopuszczalności pytań odniósł się jednak do argumentacji opartej na sprawie C-396/24 Lubreczlik. Problem relacji pomiędzy tym wyrokiem a sposobem stosowania teorii dwóch kondykcji pozostaje przedmiotem dyskusji.
Czy bank może dochodzić zwrotu kapitału w odrębnym procesie?
Co do zasady tak. TSUE w pkt 65 wyroku wskazał, że powództwo przedsiębiorcy może być wytoczone również odrębnie od postępowania wszczętego przez konsumenta.
Czy wyrok TSUE oznacza, że zarzut przedawnienia banku jest już nieskuteczny?
Nie. Trzeba ustalić datę pierwszego zakwestionowania umowy oraz czynności podjęte następnie przez bank. Wyrok określa dopuszczalny moment rozpoczęcia biegu terminu. Nie stwierdza, że każde roszczenie banku zostało wniesione w terminie.
