O niewygodnym temacie sporów między przyszłymi wspólnikami, przedsiębiorcy powinni myśleć jeszcze przed założeniem spółki. Aby uniknąć nieporozumień, warto zadbać o zawarcie w umowie jak największej ilości zapisów regulujących stosunki między wspólnikami. Ale czy to wystarczy? Spory wspólników często wynikają z wewnętrznych problemów spółki, z powodu środków finansowych lub złego dobrania partnera biznesowego. Podpowiadamy wspólnikom, na co zwrócić uwagę, oraz w jaki sposób rozwiązywać wewnętrzne spory, aby zawrzeć porozumienie, które będzie satysfakcjonujące dla każdej ze stron.

Do współpracy pomiędzy wspólnikami zdecydowanie należy się przygotować jeszcze przed założeniem spółki. Niezależnie od umowy spółki warto rozważyć podpisanie umowy inwestycyjnej.

Podstawowe zapisy w umowie spółki

Szkielet umowy spółki stanowią zapisy wymagane przez prawo i zawarte w kodeksie spółek handlowych. Natomiast warto pamiętać o tym, że w umowie spółki mogą się znaleźć również dodatkowe rozwiązania, w zakresie dopuszczalnym przez prawo. I tak istotną kwestią jest sposób reprezentowania spółki i prowadzenia spraw spółki – zarówno co do zasad jak i zakresu działań poszczególnych wspólników. Szczegółowe uregulowanie tej tematyki, pozwala na uniknięcie nieporozumień. Ponadto, aby wspólnik nie czuł się „więźniem spółki”, szczegółowo powinna zostać uregulowana kwestia zbycia ogółu praw i obowiązków, udziałów czy akcji spółki – ryzykiem dla wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest np. umieszczenie w umowie spółki uregulowań dotyczących przymusowego umorzenia udziałów, na które wspólnik nie ma wpływu.

Sporo konfliktów rodzi się przy podejmowaniu decyzji i uchwał w spółce. I choć prawodawca uregulował tę tematykę, to wiele szczegółowych kwestii wciąż jest źródłem konfliktów i staje się przedmiotem rozważania sądów. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kodeks spółek handlowych wprowadza przepisy względnie obowiązujące, co oznacza, iż wspólnicy mogą te kwestie dopasować do swoich potrzeb. Mogą więc tym samym stworzyć schemat podejmowania decyzji rodzący najmniej konfliktów pomiędzy wspólnikami. Natomiast przy ustalaniu procentowego udziału każdego ze wspólników w kapitale zakładowym spółki, trzeba pamiętać o ryzyku, które niesie za sobą rozwiązanie zakładające istnienie wspólnika większościowego. Oznacza ono bowiem dla reszty wspólników oddanie zbyt dużej decyzyjności i losów spółki w jedne ręce.

Ustalenie rozkładu głosów po połowie również może się nie sprawdzić, ponieważ istnieje ryzyko sparaliżowania podejmowania uchwał i stworzenia niekomfortowego pata decyzyjnego. W większości przypadków konflikt między wspólnikami będzie jednak dotyczył kwestii finansowych. Tutaj zagadnień powodujących dyskusje między wspólnikami może być bardzo wiele, natomiast głównie dotyczą one zasad udziału w zysku spółki, dysponowania majątkiem spółki czy uchwalenia dopłat, stanowiących niekiedy problem dla udziałowców mniejszościowych, którzy nie dysponują wystarczającymi środkami finansowymi. Ważne jest więc, aby wszystkie zapisy umowy spółki tworzyć z głową, biorąc pod uwagę możliwości i preferencje przyszłych wspólników.

Porozumienie jako reguły uzupełniające w sporach wspólników

Porozumienie wspólników (umowa wspólników) jest odrębnym dokumentem, nieuregulowanym prawnie i nieobowiązkowym. Praktyka funkcjonowania spółek pokazała jednak, że takie reguły potrafią być niejednokrotnie bardziej przydatne w rozwiązywaniu konfliktów między wspólnikami, niż sama umowa spółki. Za ich zawieraniu przemawia fakt, iż są one mniej sformalizowane niż umowa spółki, więc ich późniejsza zmiana w celu dostosowania do faktycznych potrzeb wspólników jest dużo łatwiejsza. Mogą one natomiast regulować dowolne kwestie związane z funkcjonowaniem spółki, zarówno dotyczące strategii gospodarczych, obowiązków informacyjnych wspólników, tajemnicy spółki jak i informacji poufnych, ale również polityki inwestycyjnej. Umowy takie nie podlegają ujawnieniu w aktach rejestrowych spółki, mogą więc de facto dotyczyć wszystkich kwestii funkcjonowania spółki, uregulowanych nawet bardzo szczegółowo. Dokumenty takie są niezwykle przydatne w momencie powstania sporu wspólników, bo pozwalają sprawnie ten konflikt zakończyć.

Porozumienia wspólników mogą regulować dowolne kwestie związane z funkcjonowaniem spółki, zarówno dotyczące strategii gospodarczych, obowiązków informacyjnych wspólników, tajemnicy spółki i informacji poufnych ale również polityki inwestycyjnej

Można uniknąć długotrwałych konfliktów między wspólnikami oraz wizyt w sądzie, jeżeli tylko przyszli wspólnicy już na samym początku zadbają o to, aby umowa spółki była skonstruowana w sposób jak najpełniej chroniący ich przed niedopowiedzeniami. Aby więc na starcie nie popełnić błędu, kluczowe jest skonsultowanie kwestii kształtu umowy oraz porozumień pozaumownych z osobą, posiadającą w tym zakresie doświadczenie.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową – czy mogę rozpocząć proces po otrzymaniu subwencji

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową – czy mogę rozpocząć proces po otrzymaniu subwencji

Przekształcenie działalności gospodarczej stanowi wspaniały balans pomiędzy zyskiem, a bezpieczeństwem. Formą tą powinny zainteresować się te firmy, które prężnie się rozwijają i odpowiedzialność z majątku prywatnego przestaje być jedynie hipotetyczna

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.