Planując rozwiązanie spółki warto mieć na uwadze możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji. Jak najbardziej istnieje takie rozwiązane natomiast nie dla wszystkich spółek handlowych. Z takiej opcji mogą jedynie skorzystać spółki osobowe z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, a zatem spółka jawna, spółka komandytowa, a także spółka partnerska.

Wymogi związane z rozwiązaniem spółki bez likwidacji

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego wymaga:

  1. Zamieszczenia stosownego zapisu w umowie spółki, który będzie przewidywał taką możliwość,

albo

  1. Podjęcia zgodnej uchwały w tym zakresie przez wszystkich wspólników spółki.

W przypadku skorzystania z tego rozwiązania to nie likwidatorzy a wspólnicy będą obowiązani ściągnąć należne wierzytelności, spłacić zobowiązania oraz dokonać podziału majątku pomiędzy siebie samych. Ponadto po spłaceniu dłużników wspólnicy będą mogli zadecydować w jaki sposób będzie wyglądało zakończenie spółki. Nie zawsze bowiem najlepszą opcją będzie upłynnienie majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa, zwłaszcza gdy spółka cieszy się dobrą kondycją finansową. Najczęstsze możliwości z jakich mogą skorzystać wspólnicy to:

  • wniesienie przedsiębiorstwa do innej spółki,
  • zbycie przedsiębiorstwa,
  • przeniesienie przedsiębiorstwa na rzecz jednego ze wspólników spółki.

Plusy związane z rozwiązaniem spółki bez likwidacji

Podejmując decyzję o rozwiązaniu spółki należy zastanowić się nad tym co będzie korzystniejsze dla wspólników spółki i czy warto skorzystać z furtki umożliwiającej pominięcie postępowania likwidacyjnego. Toteż wskazane jest zapoznanie się z plusami jakie niesie za sobą rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji.

Najważniejsze korzyści rozwiązania spółki bez likwidacji:

  1. Brak wymogu zawiadomienia sądu o otwarciu likwidacji;
  2. Nie trzeba sporządzać bilansu otwarcia likwidacji;

W praktyce oznacza to, iż jedynym krokiem jaki winien podjąć wspólnik jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. To oznacza znaczne skrócenie procesu rozwiązania spółki i zminimalizowanie kosztów.

  1. Nie dochodzi do wygaśnięcia prokury;
  2. Nie zmieniają się zasady reprezentacji;
  3. Spółka nie występuje w obrocie z dopiskiem„w likwidacji”

Warto zaznaczyć, iż jest to duża zaleta, bowiem spółka nie traci w ostatecznej fazie jej bytu wiarygodności wśród kontrahentów. Z pewnością świadomość, iż spółka jest na etapie likwidacji nie wpływa budująco na zaufanie jej partnerów. Ponadto w przypadku, gdy pojawi się wizja dochodowego projektu można z niego skorzystać, ponieważ funkcjonowanie spółki nie ogranicza się do czynności niezbędnych do zakończenia jej działalności.

  1. Korzyści podatkowe.

Rozwiązanie bez likwidacji jest opłacalne także w aspekcie podatkowym, gdyż otrzymanie środków pieniężnych, czy innych składników majątku spółki nie implikuje powstania przychodu po stronie wspólnika, który podlega opodatkowaniu PIT. Zatem nie będzie to przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i w rozumieniu ustawy o podatku od osób prawnych. Zgodnie bowiem z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 czerwca 2018 r. środki otrzymane przez wspólnika po rozwiązaniu spółki bez likwidacji nie będą generować przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT i CIT, nie stanowią one bowiem przychodu podatkowego.

W takiej sytuacji zastosowanie będzie miał art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), który stanowi, że do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Wynika to z faktu, że wszelkie przychody są opodatkowane na wcześniejszych etapach. W przypadku środków niepieniężnych reguła ta nie będzie miała zastosowania, jeśli zostaną one zbyte przez wspólnika w ciągu 6 lat licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym miało miejsce rozwiązanie spółki, chyba że zbycie tych środków będzie nieodpłatne.

Warto jednak podkreślić, iż rozwiązanie spółki bez likwidacji jak i rozwiązanie jej z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej będzie pociągało za sobą ten sam skutek podatkowy, co oznacza, że w dwóch przypadkach przychód z tego tytułu nie będzie podlegał opodatkowaniu.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.