Planując rozwiązanie spółki warto mieć na uwadze możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji. Jak najbardziej istnieje takie rozwiązane natomiast nie dla wszystkich spółek handlowych. Z takiej opcji mogą jedynie skorzystać spółki osobowe z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, a zatem spółka jawna, spółka komandytowa, a także spółka partnerska.
Wymogi związane z rozwiązaniem spółki bez likwidacji
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego wymaga:
- Zamieszczenia stosownego zapisu w umowie spółki, który będzie przewidywał taką możliwość,
albo
- Podjęcia zgodnej uchwały w tym zakresie przez wszystkich wspólników spółki.
W przypadku skorzystania z tego rozwiązania to nie likwidatorzy a wspólnicy będą obowiązani ściągnąć należne wierzytelności, spłacić zobowiązania oraz dokonać podziału majątku pomiędzy siebie samych. Ponadto po spłaceniu dłużników wspólnicy będą mogli zadecydować w jaki sposób będzie wyglądało zakończenie spółki. Nie zawsze bowiem najlepszą opcją będzie upłynnienie majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa, zwłaszcza gdy spółka cieszy się dobrą kondycją finansową. Najczęstsze możliwości z jakich mogą skorzystać wspólnicy to:
- wniesienie przedsiębiorstwa do innej spółki,
- zbycie przedsiębiorstwa,
- przeniesienie przedsiębiorstwa na rzecz jednego ze wspólników spółki.
Plusy związane z rozwiązaniem spółki bez likwidacji
Podejmując decyzję o rozwiązaniu spółki należy zastanowić się nad tym co będzie korzystniejsze dla wspólników spółki i czy warto skorzystać z furtki umożliwiającej pominięcie postępowania likwidacyjnego. Toteż wskazane jest zapoznanie się z plusami jakie niesie za sobą rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji.
Najważniejsze korzyści rozwiązania spółki bez likwidacji:
- Brak wymogu zawiadomienia sądu o otwarciu likwidacji;
- Nie trzeba sporządzać bilansu otwarcia likwidacji;
W praktyce oznacza to, iż jedynym krokiem jaki winien podjąć wspólnik jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. To oznacza znaczne skrócenie procesu rozwiązania spółki i zminimalizowanie kosztów.
- Nie dochodzi do wygaśnięcia prokury;
- Nie zmieniają się zasady reprezentacji;
- Spółka nie występuje w obrocie z dopiskiem„w likwidacji”
Warto zaznaczyć, iż jest to duża zaleta, bowiem spółka nie traci w ostatecznej fazie jej bytu wiarygodności wśród kontrahentów. Z pewnością świadomość, iż spółka jest na etapie likwidacji nie wpływa budująco na zaufanie jej partnerów. Ponadto w przypadku, gdy pojawi się wizja dochodowego projektu można z niego skorzystać, ponieważ funkcjonowanie spółki nie ogranicza się do czynności niezbędnych do zakończenia jej działalności.
- Korzyści podatkowe.
Rozwiązanie bez likwidacji jest opłacalne także w aspekcie podatkowym, gdyż otrzymanie środków pieniężnych, czy innych składników majątku spółki nie implikuje powstania przychodu po stronie wspólnika, który podlega opodatkowaniu PIT. Zatem nie będzie to przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i w rozumieniu ustawy o podatku od osób prawnych. Zgodnie bowiem z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 czerwca 2018 r. środki otrzymane przez wspólnika po rozwiązaniu spółki bez likwidacji nie będą generować przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT i CIT, nie stanowią one bowiem przychodu podatkowego.
W takiej sytuacji zastosowanie będzie miał art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), który stanowi, że do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Wynika to z faktu, że wszelkie przychody są opodatkowane na wcześniejszych etapach. W przypadku środków niepieniężnych reguła ta nie będzie miała zastosowania, jeśli zostaną one zbyte przez wspólnika w ciągu 6 lat licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym miało miejsce rozwiązanie spółki, chyba że zbycie tych środków będzie nieodpłatne.
Warto jednak podkreślić, iż rozwiązanie spółki bez likwidacji jak i rozwiązanie jej z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej będzie pociągało za sobą ten sam skutek podatkowy, co oznacza, że w dwóch przypadkach przychód z tego tytułu nie będzie podlegał opodatkowaniu.
Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…
