Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych zarejestrowanych spółek

Do dnia 13 lipca 2020 r. zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych staje się obowiązkiem wszystkich zarejestrowanych spółek prawa handlowego.

Mając na uwadze przesunięcie terminu zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych o trzy miesiące – do 13 lipca 2020 r. w ramach pakietu „Tarcz Antykryzysowych”, aktualnie wszystkie spółki prawa handlowego, które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR, tj. przed 13 października 2019 r. mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W przypadku spółek wpisanych do KRS po 13 października 2019 r. informacje do CRBR są zgłaszane nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu ww. spółek do KRS, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany.

Termin graniczny wypełnienia obowiązku wynikającego z ustawy to 13 lipca 2020 r. pod rygorem dotkliwych sankcji finansowych.

Definicja beneficjenta rzeczywistego:

Beneficjent rzeczywisty – osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio, lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną, lub osoby fizyczne, w których imieniu są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna, przy czym definicja ta stanowi katalog otwarty. Przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się przede wszystkim:

  • osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
  • osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień podmiotu dominującego,
  • osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w punktach powyżej oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy, lub finansowania terroryzmu,

Za niezgłoszenie w terminie do 13 lipca 2020 r. beneficjentów rzeczywistych w rejestrze, ustawodawca przewidział karę administracyjną w wysokości do 1 000 000 zł.

Forma zgłaszania beneficjentów rzeczywistych:

Zgłoszenie do rejestru składane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Ministra Finansów, nieodpłatnie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego na portalu podatki.gov.pl pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/

W przypadku gdy zgłoszenia dokonuje więcej niż jedna osoba uprawniona do reprezentacji spółki, formularz zgłoszenia przewiduje możliwość opatrzenia zgłoszenia więcej niż jednym kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Zgłoszenie popisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu. W przypadku, w którym wspólnikiem/udziałowcem pozostaje osoba prawna (choćby sytuacja, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostająca komplementariuszem w spółce komandytowej), wówczas jako beneficjenta rzeczywistego należy wskazać członków organu spółki pozostającej wspólnikiem, albowiem beneficjentem rzeczywistym wpisanym do rejestru mogą pozostawać wyłącznie osoby fizyczne.

Należy pamiętać, że dla wprowadzonego przez regulatora obowiązku bez znaczenia pozostaje fakt czy spółka postawiona została w stan likwidacji lub upadłości, czy też zawieszona. Zgodnie z brzmieniem ustawy, z obowiązku zgłoszenia wyłączone są jedynie publiczne (notowane na GPW) spółki akcyjne.

Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych – Sankcje karne i administracyjne:

Nie bez znaczenia pozostaje fakt, iż osoba przekazująca informacje o beneficjencie rzeczywistym, składa oświadczenie, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia”. Klauzula ta zastępuje pouczenie o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia (sankcja za złożenie nieprawdziwego oświadczenia wynika z kodeksu karnego – czyn taki zagrożony jest karą pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat). Za niezgłoszenie w terminie do 13 lipca 2020 r. beneficjentów rzeczywistych w rejestrze, ustawodawca przewidział karę administracyjną w wysokości do 1 000 000 zł.

W tym miejscu zamieszczamy również plik przygotowany przez Ministerstwo Finansów, który na zasadzie pytań i odpowiedzi prezentuje główne zagadnienia związane z nowym obowiązkiem.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.