Prosta spółka akcyjna jako nowa forma spółki kapitałowej – Co warto o niej wiedzieć?

Prosta spółka akcyjna jest nowym typem spółki kapitałowej, bowiem do porządku prawnego jak się zakłada wejdzie 1 lipca 2021 roku zgodnie ze zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw. Nie każdy jeszcze zdążył zapoznać się z nią, toteż warto przedstawić jej najważniejsze założenia, aby przedsiębiorca miał świadomość czy wybór tej formy prowadzenia działalności jest dla niego opłacalny.

Ta nowa forma prawna ma połączyć w sobie cechy zarówno spółek kapitałowych jak i osobowych. Według ustawodawcy prosta spółka akcyjna ma być atrakcyjną opcja dla innowacyjnych przedsięwzięć takich jak m.in. startupy czy spółki high-tech. Dlatego właśnie posiada ona cechy spółki osobowej w postaci możliwości wnoszenia wkładu takiego jak praca lub usługi oraz cechy spółki kapitałowej w postaci rozbudowanego mechanizmu pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji. Co ważne ta forma prowadzenia działalności gospodarczej ma charakter uniwersalny, co oznacza, że jest ona alternatywą dla dowolnego rodzaju branży.

Co do zasady umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Można jednakże ją zawrzeć również w systemie teleinformatycznym przy wykorzystaniu wzorca umowy (w trybie S24). Jest to dobra alternatywa, jeżeli wspólnikom zależy na czasie, ponieważ zgodnie z obowiązującymi przepisami, sąd rejestrowy powinien dokonać rejestracji takiej spółki w ciągu jednego dnia od daty wpływu wniosku o wpis. Praktyka sądów oczywiście może być nieco odmienna, co nie zmienia faktu, że jest to o wiele szybsze, aniżeli tradycyjny tryb, który może się wydłużyć nawet do kilku miesięcy.

Co ważne, wybór formy prostej spółki akcyjnej umożliwia uprzywilejowanie akcji w sposób różnorodny, taki jak na przykład ten w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Natomiast, prosta spółka akcyjna wprowadza nowy rodzaj uprzywilejowania jakim są t.zw. akcje założycielskie. Sprowadza się to do tego, że w przypadku każdej kolejnej emisji nowych akcji, określony minimalny stosunek liczby głosów przypadających na akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki nie może zostać naruszony przez tę emisję. Ten nowy rodzaj uprzywilejowania ma na celu ochronę pozycji założycieli spółki przed nowymi akcjonariuszami. Warto podkreślić, że wybór formy prostej spółki akcyjnej nie będzie wiązał się z żadnymi ograniczeniami w zakresie uprzywilejowania (tak jak w spółce z o.o. czy akcyjnej).

Kolejną rzeczą, która odróżnia prostą spółkę akcyjną od innych spółek kapitałowych jest postać wkładu niepieniężnego wnoszonego przez akcjonariuszy na pokrycie akcji. Tutaj może to być wszelki wkład mający wartość majątkową, nawet taki jak świadczenie pracy lub usług.
Jeżeli chodzi o odpowiedzialność za zobowiązania, to ma ona konstrukcję analogiczną do tej w spółkach kapitałowych.  Zatem, za zobowiązania spółki odpowiada ona sama całym swoim majątkiem. Gdyby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, wówczas to członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną. Oczywiście tak jak w innych spółkach kapitałowych, mogą oni uwolnić się od odpowiedzialności, o ile wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Tak jak w przypadku tradycyjnej spółek kapitałowych, akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jedynym niebezpieczeństwem jest po prostu utrata przez nich wkładów wniesionych do spółki. To, co charakteryzuje prostą spółkę akcyjną, to kwestia kapitału zakładowego. Otóż, ta forma prowadzenia działalności gospodarczej nie wymaga posiadania kapitału zakładowego. Zamiast niego, wprowadzony został kapitał akcyjny. Wartość tego kapitału stanowi wielkość rzeczywiście wniesionych przez akcjonariuszy wkładów. Warto podkreślić, że, aby spółka mogła powstać wystarczy pokrycie kapitału akcyjnego wkładem w wysokości minimum 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie może być wskazywana w umowie spółki. Reszta wkładów powinna zostać wniesiona w ciągu trzech lat od dnia wpisania spółki do rejestru.

Prostą spółkę akcyjną charakteryzują mniej sformalizowane procedury przy podwyższaniu czy obniżaniu kapitału akcyjnego, ponieważ jak wcześniej zostało wspomniane nie jest on określony w umowie spółki.  Co prawda, nowa emisja akcji wiąże się ze zmianą umowy spółki, jednakże, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy na podstawie postanowień tej umowy przewidujących maksymalną liczbę akcji i terminy emisji, wówczas nie będzie to konieczne. Jeżeli natomiast chodzi o obniżenie kapitału akcyjnego, wypłata z kapitału będzie możliwa już po wpisie jego zmiany do rejestru.

Kolejną zaletę prostej spółki akcyjnej stanowi łatwiejszy obrót akcjami. Dla zbycia akcji takiej spółki wystarczy jedynie forma dokumentowa. W praktyce oznacza to tyle, że możliwe jest dokonanie takiej czynności prawnej nawet za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
Jeżeli chodzi o kadencję członków zarządu, tutaj pojawia się kolejne ułatwienie związane z tym, że będzie ona liczona w latach obrotowych, nie zaś kalendarzowych. Usprawni to ustalenie momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Umowa spółki może jednak przewidywać inny sposób powoływania członków organów, np. na czas nieoznaczony. Odnośnie organów spółki tutaj również ustawodawca daje prawo wyboru pomiędzy systemem monistycznym (jeden organ w spółce posiada kompetencje zarządcze i nadzorcze – rada dyrektorów) a dualistycznym (jeden organ posiada kompetencje zarządcze – zarząd, drugi organ zostaje wyposażony w kompetencje nadzorcze – rada nadzorcza). Poza tym, forma prostej spółki akcyjnej wymaga jedynie obok walnego zgromadzenia akcjonariuszy ustanowienia zarządu lub rady dyrektorów. Co istotne, kompetencje członków organów nie wymagają szczegółowej regulacji w umowie spółki. Wystarczy, że ich opis znajdzie się w wewnętrznym regulaminie danego organu. Uelastyczni to w znaczący sposób zarządzanie obszarami działań między ustanowione organy spółki bez konieczności zmian umowy spółki i wpisu do KRS.

Istotne znaczenie mają również ułatwienia w przypadku likwidacji prostej spółki akcyjnej. Co do zasady, spółka zostaje rozwiązana po przeprowadzeniu likwidacji z momentem wykreślenia jej z rejestru. Pojawia się jednak alternatywa braku konieczności przeprowadzania likwidacji w sytuacji, gdy cały majątek spółki zostanie przejęty przez określonego akcjonariusza, t. zw. akcjonariusza przejmującego (uchwała walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum). Wtedy to on będzie obowiązany zaspokoić wierzycieli oraz akcjonariuszy, których akcje przejął. Co więcej, widoczne jest znaczne uproszczenie reguł dotyczących likwidacji spółki, m.in. poprzez wprowadzenie wymogu wyłącznie jednego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, trzymiesięcznego terminu na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz brak ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy.

Wydaje się, że prosta spółka akcyjna jest dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy cenią sobie innowacyjne przedsięwzięcia, czas i szybkość działania. Zdecydowanie możliwości, które wprowadza prosta spółka akcyjna ułatwiają prowadzenie działalności, a jednocześnie dają inwestorom bezpieczne zasady finansowania tych przedsięwzięć. Być może okaże się, iż jest to dla konkretnego przedsiębiorcy optymalna forma prowadzenia działalności.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.