Likwidacja sp. z.o.o. wymaga kilku etapów, wynikających z przepisów prawa m.in. z Kodeksu Spółek Handlowych. Kodeks określa, iż likwidację prowadzą wspólnicy (likwidatorzy).

Zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki powodują:

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
    stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
  3. w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
    również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich
    wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo
    podpisem osobistym;
  4. ogłoszenie upadłości spółki;
  5. inne przyczyny przewidziane prawem.
    Należy pamiętać, likwidację należy odróżnić od upadłości spółki, otóż proces likwidacyjny
    prowadzony jest wyłącznie przez sąd upadłościowy, który o niej stanowi. Natomiast,
    likwidacja prowadzona jest przez wspólników, chyba, że jeden ze wspólników wystąpi z
    wnioskiem o rozwiązanie spółki zgodnie z art. 271 K.S.H. w takim przypadku o bycie spółki
    decyduje sąd.

Należy pamiętać, likwidację należy odróżnić od upadłości spółki, otóż proces likwidacyjny prowadzony jest wyłącznie przez sąd upadłościowy, który o niej stanowi. Natomiast, likwidacja prowadzona jest przez wspólników, chyba, że jeden ze wspólników wystąpi z wnioskiem o rozwiązanie spółki zgodnie z art. 271 K.S.H. w takim przypadku o bycie spółki decyduje sąd.

GŁÓWNE ETAPY LIKWIDACJI SPÓŁKI Z. O.O.

Etap pierwszy – wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki

Proces likwidacji następuje poprzez powzięcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki. Należy zaznaczyć, że samo ogłoszenie likwidacji nie jest jej rozwiązaniem, które następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. 246 § 1 K.S.H. Uchwałę o rozwiązaniu spółki wspólnicy uchwalają większością kwalifikowaną głosów (chyba, że umowa stanowi inaczej). Co ważne, uchwałę taką należy zaprotokołować w protokole sporządzonym przez notariusza. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, a dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich
wspólników. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Na tym etapie (w ramach uchwały) wspólnicy powołują także likwidatorów. Z godnie K.S.H. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

Do obowiązków likwidatorów należą następujące obowiązki:

  1. ogłaszają o rozwiązaniu spółki z o.o./otwarciu likwidacji do KRS;
  2. wzywają wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
  3. przeprowadzają czynności likwidacyjne;
  4. reprezentują spółkę wobec osób trzecich;
  5. prowadzą bieżące sprawy spółki;
  6. dokonują czynności sprawozdawczych;
  7. dokonują czynności likwidacyjnych;
  8. prowadzą podział majątku spółki;
  9. przekazują księgi na przechowanie;
  10. składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS;

Jak możemy zauważyć kompetencje likwidatorów są tożsame z kompetencjami członków zarządu (oprócz czynności typowo likwidacyjnych).

Etap drugi, zgłoszenie likwidacji do Sądu Rejestrowego

Pierwszy obowiązek jaki wynika z pełnienia funkcji likwidatora w spółce jest zgłoszenie wniosku o likwidację spółki do sądu rejestrowego (KRS). Co ważne, obowiązku tego może dokonać każdy z likwidatorów, w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji (czyli dnia powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki).

Zgodnie z art. 277 Kodeksu spółek handlowego do sądu rejestrowego należy zgłosić:

    1. przyczyny rozwiązania spółki, a w szczególności dane dotyczące uchwały wspólników
      w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki,
    2. imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL,
    3. sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Likwidatorzy spółki w postępowaniu przed sądem rejestrowym mogą udzielić pełnomocnikowi (radcy prawnemu lub adwokatowi) pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w postępowaniu przed KRS, wtedy wniosek podpisze i złoży pełnomocnik.

Etap trzeci to, wezwanie wierzycieli spółki

Następnie likwidatorzy zobligowani są do ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z powyższym, likwidatorzy ogłaszają w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, iż wzywają wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności. Termin na zgłoszenie przedmiotowych roszczeń przez wierzycieli to 3 miesiące, licząc od dnia tego ogłoszenia. Jeśli w okresie wspomnianych 3 miesięcy wierzyciele nie zgłoszą swoich roszczeń to, w dalszym ciągu likwidatorzy nie mogą dokonywać podziału majątku. Dlaczego? Otóż, art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych określa, że podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

„Termin na zgłoszenie przedmiotowych roszczeń przez wierzycieli to 3 miesiące, licząc od dnia tego ogłoszenia”

Etap czwarty – czynności likwidacyjne

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji ciągu 15 dni od podjęcia decyzji o likwidacji przez zgromadzenie wspólników (z art. 12 ustawy o rachunkowości).

Likwidator wykonuje następujące czynności likwidacyjne:

  1. wypełnia zobowiązania spółki;
  2. ściąga wierzytelności spółki;
  3. kończy wszystkie bieżące interesy spółki;
  4. upłynnia majątek spółki;
  5. dokonuje podziału majątku spółki pomiędzy dotychczasowych wspólników.

Zasadą jest, majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Można jednak ustalić inne zasady w umowie spółki.

Etap szósty, czyli zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru do KRS oraz poinformowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Po przeprowadzeniu wszystkich powyższych czynności likwidacyjnych, pozostaje złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki. Wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS likwidatorzy składają poniższe dokumenty:

  1. bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji,
  2. oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona,
  3. uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS),
  4. oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
  5. sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie
    roczne),
  6. protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji,
  7. oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.

Co ważne, likwidatorzy muszą dokonywać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

„Zasadą jest, majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Można jednak ustalić inne zasady w umowie spółki.”

To właśnie z chwilą wykreślenia spółki w rejestrze KRS następuje jej rozwiązanie.

Jakie są koszty likwidacji?

  • około 700 – 1000 złotych uchwała o likwidacji podjęta w formie aktu notarialnego;
  • 250 złotych opłata sądowa za wpis do KRS o otwarciu likwidacji (200 złotych w
    przypadku spółek zarejestrowanych przez system S24);
  • 100 złotych ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji,
  • 400 – 600 złotych dodatkowo płatne jest ogłoszenie o wezwaniu wierzycieli.  Opłata ta zależy od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 złotych za ogłoszenie;
  • 300 złotych wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców;
  • 100 złotych informacja o wykreśleniu spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
  • 0 zł za wykreślenie z rejestru REGON.

Niezbędne dokumenty (KRS):

  1. Do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji należy złożyć:
    a) przyczyny rozwiązania spółki, a w szczególności dane dotyczące uchwały wspólników w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki,
    b) imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL,
    c) sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.
  2. Wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS należy złożyć następujące dokumenty:
    a) bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji,
    b) oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona,
    c) uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki
    dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS),
    d) oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych,
    komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
    e) sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie
    roczne),
    f) protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania
    finansowego na dzień zakończenia likwidacji,
    g) oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.

Jak widać, poszczególne etapy mogą wydawać się skomplikowane pod względem formalnym oraz merytorycznym. Niewątpliwym jest, że profesjonalna pomoc doświadczonych pracowników kancelarii jest nieocenionym wsparciem w ramach przeprowadzenia kwestii formalnych, prawnych, a także w ramach mediacji w przypadku konfliktu interesów wspólników.

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmuje kilka miesięcy, przy czym na każdym etapie adwokaci i radcowie prawni kancelarii koordynują wszystkie czynności likwidacyjne oraz chronią interesy członków zarządu, likwidatorów przed odpowiedzialnością.
Kancelaria ma siedzibę w centrum Warszawy, niemniej świadczymy pomoc prawną w całej Polsce, w całej Polsce też likwidujemy spółki.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.