Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały lub o uchylenie uchwały z wnioskiem o zabezpieczenia. Jakie są skutki wniosku o zabezpieczenie w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały?

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, względnie powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników to instytucje wynikające z kodeksu spółek handlowych, które mają za zadanie zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności spółki kapitałowej w przypadku uchwał podejmowanych z naruszeniem przepisów ustawy lub umowy spółki. Konkretnie w artykułach 249 oraz 252 kodeksu spółek handlowych ustawodawca zamieścił przepisy, które normują możliwości kwestionowania podjętych uchwał oraz wskazują na legitymację procesową osób/podmiotów, które z takim powództwem mogą wystąpić na drodze postępowania cywilnego.

Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna jest z prawem lub umową spółki wspólnik może żądać stwierdzenia nieważności uchwały na drodze postępowania sądowego

W przypadku, gdy podjęta uchwała sprzeczna jest z ustawą, osobom wyszczególnionym poniżej przysługuje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, natomiast, w przypadku, gdy podjęta przez wspólników uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy współki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały.

Kto uprawniony jest do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały lub o uchylenie uchwały?

Zasadniczo z pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały lub o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników może wystąpić:

  • zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie;
  • wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  • wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  • wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  • w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Wspólnik może zaskarżyć uchwałę w ściśle określonym terminie

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, natomiast prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Uchwała podjęta wbrew przepisom prawa wchodzi w życie. Na wspólniku, który głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw ciąży obowiązek zakwestionowania ważności uchwały

Z racji tego, że prawnicy naszej kancelarii są praktykami i na co dzień specjalizują się w sprawach gospodarczych, w tym sprawach dotyczących bieżącego funkcjonowania spółek, sporów pomiędzy wspólnikami (spory korporacyjne), duży nacisk kładziemy na praktyczne aspekty podejmowanych uchwał zgromadzenia wspólników. Odzwierciedla się to w pytaniu – jakie praktyczne skutki będzie miała uchwała, która została podjęta większością głosów i jednocześnie była niezgodna z ustawą i lub niezgodna z umową spółki jednocześnie mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika? Otóż uchwała taka została podjęta i weszła w życie. W praktyce, co potwierdza art. 249 kodeksu spółek handlowych, zaskarżona, w trybie powództwa o uchylenie uchwały, uchwała nawet nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.

Uchwała podjęta niezgodnie z przepisami lub niezgodnie z zapisami umowy spółki nie wstrzymuje postępowania rejestrowego przed KRS

W związku z powyższym należałoby zadać kolejne pytanie kierunkowe – co w sytuacji, w której, w wyniku sporu korporacyjnego został odwołany członek zarządu w sposób, natomiast podjęta uchwała była sprzeczna z ustawą i dodatkowo członkiem zarządu był wspólnik mniejszościowy, a na jego miejsce powołano kolejnego członka zarządu – tym razem wyrażonego w osobie wspólnika większościowego? Kto w zaistniałej sytuacji jest członkiem zarządu? Kto reprezentuje spółkę? Kto może zwołać Zgromadzenie Wspólników? Członek zarządu dotychczas sprawujący swoją funkcję i odwołany, czy może ten powołany członek zarządu?

A gdyby pójść krok dalej – odbyły się dwa zgromadzenia wspólników, dwa zgromadzenia wspólników odbyły się sprzecznie z kodeksem spółek handlowych – w trakcie jednego zgromadzenia wspólników odwołano A i powołano B, natomiast w trakcie drugiego zgromadzenia wspólników odwołano B i powołano A – pojawi się kolejne praktyczne pytanie – A, czy B jest członkiem zarządu zgodnie ze stanem prawnym? A czy B mimo podjętych uchwał mogą zwołać kolejna zgromadzenia wspólników?

W przypadku uchwał podjętych niezgodnie z prawem warto rozważyć wniosek o zabezpieczenie powództwa

Na pewno w każdym przypadku, w którym po powziętej uchwale wspólnik głosujący przeciwko i który zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wniesie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, względnie, jeżeli zostaną spełnione warunki, powództwo o uchylenie uchwały, złoży wniosek o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonalności tejże uchwały.

Na czym polega zabezpieczenie powództwa w przypadku wadliwej uchwały zgromadzenia wspólników?

Zabezpieczenie w postępowaniu cywilnym jest instytucją procesową, która umożliwia stronom określenie praw i obowiązków w czasie trwania postępowania, które jak wiemy może trwać przez wiele lat. Sprowadzając instytucję zabezpieczenia roszczeń w trakcie trwania procesu, jednakże w odniesieniu do podjętych przez zgromadzenie wspólników uchwał, które mają wadę prawną, wspólnicy kwestionujący ważność uchwał, mogą wystąpić w pozwie o stwierdzenie nieważności uchwały, względnie w pozwie o uchylenie uchwały z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały. Jest to o tyle zasadne, iż mimo wadliwości samej uchwały nie powoduje, że jest ona wyłączona z obrotu gospodarczego. Finalnie wspólnicy/spółka/zarząd będą w miarę potrzeby powoływali się na wadliwą uchwałę. Mało tego, nawet zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników nie powoduje, że uchwała ta traci swoją moc. Wszelkie czynności, których spółka dokona na podstawie uchwały, wobec, której sąd stwierdzi nieważność, pozostaną skuteczne. W związku z powyższym, mając na uwadze potencjalną nieodwracalność czynności prawnej dokonanej na podstawie nieważnej uchwały zgromadzenia wspólników, bardzo istotną instytucją, którą strony powinny wykorzystać w trakcie procesu o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników, pozostanie właśnie zabezpieczenie. Zabezpieczenie zapewnia stronom ten skutek, że strony nie będą mogły w toku procesu powoływać się na podjęte uchwały, które zostały zaskarżone i w odniesieniu do których sąd prowadzący postępowanie udzielił zabezpieczenia.

Sprawdź również jak odzyskać dług od członka zarządu.

Najbardziej popularnym sposobem zabezpieczenia uchwały zgromadzenia wspólników jest wstrzymanie wykonalności wadliwej uchwały na czas trwania procesu sądowego

Najbardziej popularnym zabezpieczeniem roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest wstrzymanie wykonania przedmiotowej uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania. Wniosek o zabezpieczenie uchwały zostanie rozpoznany przez sąd, do którego strona wniesie lub już wniosła pozew o stwierdzenie nieważności uchwały, względnie uchylenie uchwały.

Podkreślenia wymaga fakt, iż strona może zawrzeć wniosek o zabezpieczenie albo składając taki wniosek o zabezpieczenie bez pozwu (dopiero po uzyskaniu zabezpieczenia sąd może zobowiązać do złożenia pozwu), albo w treści samego pozwu jako jeden z wniosków pozwu.

Warunkiem uzyskania zabezpieczenia jest uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego

W celu uzyskania zabezpieczenia zaskarżonej uchwały, strona skarżąca jej treść, wnioskująca o zabezpieczenie zobowiązana jest wykazać po pierwsze interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia (brak zabezpieczenia doprowadzi do podjęcia czynności, które będą nieodwracalne w skutkach) oraz (po drugie) zobowiązana jest uprawdopodobnić roszczenie. Uprawdopodobnienie to jeszcze nie udowodnienie, niemniej sąd po wstępnym zapoznaniu się z wnioskiem o zabezpieczenie wraz z argumentacją musi nabrać przekonania, że roszczenie jest uzasadnione. Powód może choćby wykazać, że nie został w ogóle zawiadomiony jako wspólnik o planowanym zgromadzeniu wspólników lub uchwała została podjęta pomimo tego, że w zawiadomieniu nie była uwzględniona w porządku obrad. Dla sądu fakty te będą dosyć jednoznaczne.

Na gruncie przedmiotowej sprawy można byłoby zadać pytanie – a co, gdy w powyżej wskazanym przykładzie obie strony otrzymają postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały? Mamy na myśli sytuację, w której odbyły się dwa zgromadzenia wspólników, dwa zgromadzenia wspólników odbyły się sprzecznie z kodeksem spółek handlowych – w trakcie jednego zgromadzenia wspólników odwołano A i powołano B, natomiast w trakcie drugiego zgromadzenia wspólników odwołano B i powołano A – pojawi się kolejne praktyczne pytanie – A, czy B jest członkiem zarządu zgodnie ze stanem prawnym? W jakim stanie prawnym strony będą się poruszały w sytuacji, w której wspólnik skarżący uchwałę o odwołaniu A i powołaniu B otrzyma zabezpieczenie oraz jednocześnie wspólnik skarżący uchwałę o odwołaniu B i powołaniu A również otrzyma zabezpieczenie?

W zaistniałym stanie faktycznym z pomocą przychodzi uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2015 r., w sprawie o sygnaturze III CZP 91/15 stwierdził, iż „uchwała w wyniku udzielenia zabezpieczenia od chwili od chwili jej podjęcia aż do ustania zabezpieczenia będzie pozostawać bez wpływu na skład zarządu. Osoba odwołana z zarządu przez czas trwania zabezpieczenia będzie mieć nadal status członka zarządu, a osoba powołana nie uzyska w tym czasie tego statusu, z wszystkimi tego konsekwencjami w zakresie związanym z prowadzeniem spraw spółki i reprezentacji spółki. W praktyce, jeżeli, we wskazanym przykładzie, wydane zostaną dla każdej strony zostaną wydane dwa postanowienia o wstrzymaniu wykonalności uchwał, można przyjąć, że czynności odwołania członka zarządu i powołania nowego członka zarządu w żadnym przypadku nie miały miejsca i spółkę będzie reprezentował „stary” zarząd sprzed daty podjęcia skarżonych uchwał i to ten zarząd będzie uprawniony do reprezentacji spółki do czasu upadku zabezpieczenie, względnie prawomocnego rozstrzygnięcia sporów o stwierdzenie nieważności uchwał.

Jesteśmy zespołem prawników specjalizujących się w prawie korporacyjnym. Siedziba naszej kancelarii mieści się w centrum Warszawy jednak sprawy prowadzimy w całej Polsce. Naszą domeną są sprawy sporów korporacyjnych.

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.