Likwidacja spółki cywilnej krok po kroku – co musisz wiedzieć?

Zgodnie z Kodeksem cywilnym spółka cywilna jest umową łączącą jej wspólników. To oni są przedsiębiorcami, pracownikami i pracodawcami, którzy zobowiązują się do wspólnego działania i osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Oczywiście pojawia się również majątek w spólce, jednak nie jest on własnością spółki, a jej wspólników. W praktyce oznacza to tyle, że nie mogą oni nim swobodnie dysponować, ponieważ majątek ten objęty jest współwłasnością łączną. Nie może on zatem w trakcie trwania umowy spółki zostać podzielony, ani żaden ze wspólników nie może rozporządzać swoim udziałem. Majątek ten ma służyć spółce i może zostać podzielony dopiero po jej rozwiązaniu.

Etap 1 – zaistnienie przesłanek rozwiązania spółki

Przepisy Kodeksu cywilnego wskazują, że umowa spółki cywilnej ulega rozwiązaniu z przyczyn w niej określonych (np. upływ okresu na jaki została zawarta, osiągnięcie określonego w niej celu), z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika czy postanowienia Sądu. Oczywiście każdy ze wspólników może również wystąpić ze spółki, jednak przepisy nie przewidują uchwały o likwidacji takiej spółki. Jest to związane z tym, że spółka nie jest podmiotem odrębnym od wspólników, stąd nie muszą oni podejmować uchwały o jej rozwiązaniu. Pamiętać należy również o tym, że spółka cywilna jako umowa nie może istnieć pomiędzy jedną osobą, a więc przyczyną rozwiązania będzie także wystąpienie wspólnika ze spółki dwuosobowej. Każda z tych przyczyn będzie za sobą pociągać obowiązek podziału majątku wspólnego wspólników, czyli t.zw. „likwidację” spółki.

Etap 2 – spłacenie zaciągniętych zobowiązań, zwrócenie wspólnikom wniesionych wkładów

Od chwili rozwiązania spółki cywilnej, w kwestiach podziału majątku należącego łącznie do jej wspólników ustawodawca odsyła do przepisów regulujących współwłasność w częściach ułamkowych. Po jej rozwiązaniu należy przede wszystkim spłacić wszystkie długi zaciągnięte w związku z działalnością wspólników. Dopiero z pozostałego majątku należy im zwrócić zainwestowane wkłady, a po dokonaniu tej czynności dokonać podziału pozostałego majątku. W tym zakresie wspólnicy mają prawo do takiej jego części, która odpowiada stosunkowi, w jakim uczestniczyli w zyskach. Zatem nie jest zasadą, że każdy wspólnik musi otrzymać z majątku wspólnego równą część. Tu będzie decydował  sposób, w jaki wspólnicy dzielili się zyskami.

Etap 3 – podział majątku

Majątek pozostały po prowadzeniu działalności spółki cywilnej można podzielić w drodze umowy, bądź orzeczenia sądu. Od wyboru metody podziału zależy, jakie dokumenty należy zgromadzić w sprawie. Na pewno jednym z najważniejszych jest umowa spółki, która powinna przewidywać sposób podziału majątku lub udziału w zyskach. Wspólnicy wybierający umowny sposób podziału (o ile oczywiście w skład majątku nie wchodzi nieruchomość) nie muszą takiego kontraktu zawierać w jakiejkolwiek formie szczególnej. Jednak w praktyce, głównie ze względów dowodowych, w każdym przypadku warto skorzystać z usług notariusza (oczywiście jest to obowiązkowe przy podziale nieruchomości). W umowie znoszącej współwłasność trzeba określić, jakie składniki majątku przechodzą na własność danego wspólnika. W dokumencie tym trzeba także określić kwestie ewentualnych rozliczeń finansowych pomiędzy byłymi wspólnikami (np. dopłat). W przypadku podziału nieruchomości trzeba zgromadzić wszystkie dokumenty, jakie potrzebne są do sporządzenia aktu notarialnego, czyli przede wszystkim dowód własności oraz aktualny odpis księgi wieczystej i danych z rejestru gruntów.

W przypadku, gdy wspólnicy wybiorą „likwidację” spółki cywilnej przez sąd, sprawa będzie toczyć się w trybie postępowania nieprocesowego. Stąd też do jego zainicjowania konieczne jest złożenie wniosku do właściwego sądu. Jednak trzeba pamiętać, że wniosek ten może zostać rozpatrzony przez sąd dopiero po spłaceniu przez wspólników wszystkich długów. W innym razie zostanie on, jako przedwczesny, oddalony. W jego treści należy określić proponowany sposób podziału oraz dołączyć dowody prawa własności oraz wszystkie inne, potwierdzające twierdzenia wysuwane w samym wniosku.

Etap 4 – uregulowanie zobowiązań podatkowych (VAT)

Oczywiście przez uregulowanie zobowiązań powstałych w okresie trwania spółki cywilnej należy także rozumieć spłatę zaległych podatków. Jednak sama „likwidacja” spółki cywilnej powoduje szereg konsekwencji prawnopodatkowych, przede wszystkim dla samych wspólników. Zgodnie z ustawą o VAT przy rozwiązaniu spółki cywilnej opodatkowaniu tym podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów. W związku z tym wspólnicy mają obowiązek sporządzić tzw. remanent likwidacyjny, a więc spisać wszystkie towary na dzień rozwiązania spółki i na tej podstawie określić wartość należnego podatku. Jednocześnie należy pamiętać, że obowiązek podatkowy powstaje właśnie na dzień rozwiązania spółki.

Etap 5 – uregulowanie zobowiązań podatkowych (PIT)

Obok zapłaty podatku VAT każdy wspólnik musi pamiętać o rozliczeniu się z urzędem skarbowym z podatku dochodowego od osób fizycznych. Przychody, jakie wspólnik osiągnął z tytułu członkostwa w spółce cywilnej, podlegają zaliczeniu do pozostałych źródeł przychodów i po zsumowaniu podlegają opodatkowaniu PIT na zasadach, pod jakie podlega dany podatnik. Jednak zasada ta nie ma zastosowania do środków pieniężnych, które wspólnik otrzymał z tytułu likwidacji spółki cywilnej oraz pochodzące z tego samego tytułu przychody z odpłatnego zbycia składników majątku. Mówiąc inaczej, co do zasady, „likwidacja” spółki cywilnej nie powoduje obowiązku zapłaty podatku PIT.

Praktyczne podstawowe jednak kroki jakie należy podjąć to:

  1. złożenie wniosku do CEiDG o wykreślenie spółki z rejestru, co można zrobić online,
  2. zawiadomienie urzędu skarbowego o sporządzeniu spisu z natury dla celów VAT (t.zw. remanent likwidacyjny) – usługa online,
  3. wykreślenie spółki z rejestru REGON – usługa online.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.