Dla wielu wspólników Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („spółka”) jest formą łączenia kapitału w celu ustalonym przez wspólników w umowie spółki. Jak określa ustawa Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. („K.S.H”), a dokładnie art. 151 § 1 Sp. z.o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. W przypadku, gdy pojawia się równica zdań pomiędzy wspólnikami może dojść do konfliktu interesu na każdym etapie funkcjonowania spółki. W szczególności wspomniany konflikt interesów może zajść w przypadku braku proporcjonalności udziałów, a co a tym idzie braku proporcjonalności głosów. Bez wątpienia spory pomiędzy wspólnikami mogą wpłynąć na sposób i jakość funkcjonowania spółki, a także jej organów. Zgodnie z art. 271 ust. 1 K.S.H sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 10 lipca 2014 r. (sygn. akt I ACa 348/14)

W powyższym wyroku sąd określił, iż konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami może stanowić ważną przyczynę rozwiązania, mieści się on niewątpliwie w pojęciu “ważnych przyczyn warunkujących rozwiązanie spółki”. Należy zaznaczyć, iż nie każde nieporozumienia personalne pomiędzy wspólnikami, stanowią definitywne podstawy do rozstrzygnięcia poprzez orzeczenie sądowe w przedmiotowej sprawie. Natomiast, powodem do rozwiązania spółki w oparciu o art. 271 pkt 1 K.S.H. jest taki konflikt, który w sposób istotny i trwały wpływa na jej funkcjonowanie, stosunki bądź uprawnienia wspólników.

„W szczególności wspomniany konflikt interesów może zajść w przypadku braku proporcjonalności udziałów, a co a tym idzie braku proporcjonalności głosów. Bez wątpienia spory pomiędzy wspólnikami mogą wpłynąć na sposób i jakość funkcjonowania spółki, a także jej organów”

Jakie następstwa musi nieść za sobą konflikt interesów, aby sąd orzekł o rozwiązaniu spółki na żądanie wspólnika mniejszościowego.

W wyroku z dnia 16 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II CSK 66/18) Sąd Najwyższy określił, że nie każde wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych i marginalizowanie wspólnika mniejszościowego można więc uznać za uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę. Konflikt interesów musi być tożsamy z sytuacją, gdzie wspólnicy nie mogą osiągnąć założonego celu spółki. W uzasadnieniu wspomnianego wyroku Sąd stwierdził, iż niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności, musi mieć trwały i obiektywny charakter). Przykładem konfliktu interesów, który nie będzie bezpośrednią przyczyną rozwiązania spółki będzie przegłosowanie wspólnika mniejszościowego.

Analogicznie przyczyną do sądowego rozwiązania spółki nie będzie konflikt spowodowany odmiennością poglądów wyłącznie jednego z wielu wspólników w ramach np. priorytetów inwestycyjnych, wizji, planów i strategii spółki (nie rodzi to istotnego i trwałego wpływu na funkcjonowanie spółki, stosunków spółki, a także uprawnienia wspólników). Orzecznictwo określa natomiast, że przewidziany przez ustawodawcę w art. 271 pkt 1 K.S.H. jest przesłanką do rozwiązania spółki wtedy, gdy wspólnik mniejszościowy jest pozbawiony istotnych umownych lub ustawowych uprawnień. Przykładem może być sytuacja, gdy wspólnik mniejszościowy jest pozbawiony przez szereg lat udziału w zyskach. Nie podlega wątpliwości, że udział takiego wspólnika w przedmiotowej spółce znacząco mija się z celem, a prawa wynikające z umowy zostają naruszone w sposób istotny i trwały. Natomiast w wyroku Sądu Najwyższego (sygn. akt II CSK 207/17) sąd określił, iż ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, o jakich stanowi art. 271 pkt 1 K.S.H pod względem doniosłości prawnej muszą być porównywalne z niemożnością osiągnięcia celu spółki. W piśmiennictwie do takich przyczyn zaliczono np. niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe konflikty między członkami zarządu, naruszenie wynikającej z art. 20 K.S.H. zasady równouprawnienia wspólników, brak zainteresowania sprawami spółki czy notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego.

„Analogicznie przyczyną do sądowego rozwiązania spółki nie będzie konflikt spowodowany odmiennością poglądów wyłącznie jednego z wielu wspólników w ramach np. priorytetów inwestycyjnych”

Przewidziany przez ustawodawcę w art. 271 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe. Ponadto, w Wyrok Sądu Najwyższego (sygn. Akt IV CSK 20/08) sad stwierdził, iż celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 KSH). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników (akcjonariuszy). Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa “ważna przyczyna” rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 KSH). W piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Stosunek orzecznictwa w ramach wdrożenia procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika.

Należy pamiętać, że wymienione we wspomnianym art. 271 pkt 1 K.S.H. przesłanki mają charakter ogólny. Przepis traktuje spółkę jako osobę prawną, natomiast nie dotyczy bezpośrednio wspólników – osób fizycznych. W przypadku sporu sądowego pomiędzy wspólnikami, to do sądu będzie należeć ocena stanu faktycznego, a także określenie rozstrzygnięcia konkretnej sprawy.

Podsumowując, należy przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 25 stycznia 2018 r., (sygn. akt I AGa 27/18) gdzie sąd określił, że orzecznictwo i piśmiennictwo stoi na stanowisku, iż wdrożenie procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika znajduje uzasadnienie tylko wtedy, gdy przeszkód w działalności spółki nie można usunąć przy pomocy innych środków, aniżeli poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w rozwiązaniu sporu pomiędzy wspólnikami, mamy bardzo duże doświadczenie w konfliktach wspólników. Siedzibę kancelarii mamy w centrum Warszawy, niemniej prowadzimy sprawy w całej Polsce.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.