Dokonywanie zmian w systemie elektronicznym S24

Mając spółkę warto wiedzieć, że wiele czynności można dokonać elektronicznie za pośrednictwem e-krs. Wystarczy wejść na stronę internetową Ministerstwa Sprawiedliwości: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/

Korzystanie z tego portalu jest możliwe po zarejestrowaniu konta użytkownika. Jest to bardzo łatwe, gdyż sama rejestracja trwa 10-15 minut.

Ważne!!! zakładając spółkę lub przy zmianie danych spółki trzeba mieć wszystkie ważne dokumenty. Zawarte w dokumentach informacje należy wprowadzić do systemu.

Wprowadzone do systemu dokumenty winne być podpisane przez właściwe osoby podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym.

CZY MOGĘ ZMIENIĆ SIEDZIBĘ LUB ADRES W S24?

W systemie S24 można dokonać m.in. poniższych zmian:

1. Ustanowienie oddziału spółki,
2. Zmiana składu zarządu,
3. Zmiana składu Rady Nadzorczej,
4. Zmiana struktur właścicielskich,
5. Zmiana postanowień umowy spółki np. zmiana siedziby, zmiana kodów PKD (Polska Kwalifikacja Działalności), zmiana kapitału zakładowego,
6. Likwidacja spółki.

CZY MOGĘ SPRZEDAĆ UDZIAŁY W SPÓŁCE Z O.O. PRZEZ S24 ORAZ CZY MOGĘ PRZENIEŚĆ OGÓŁ PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ W S24?

Warto zwrócić szczególną uwagę na to, iż takie same możliwości system S24 otwiera przed wspólnikami i członkami spółek osobowych np. spółki jawnej czy spółki komandytowej. Jeśli chodzi np. o spółkę komandytową czy spółkę jawną, to również poprzez ten system jest możliwość dokonania zmian w umowie spółki czy jej rozwiązania, jak i przeniesienie ogółu praw i obowiązków.

Sprawozdanie finansowe

Poza zmianą powyższych danych za pomocą portalu S24 można również składać sprawozdania finansowe. Należy podkreślić, że obecnie dokumenty finansowe składa się jedynie online, a zatem sąd rejestrowy nie przyjmie sprawozdania finansowego lub oświadczenia o braku obowiązku jego sporządzenia w postaci papierowej. W systemie S24 są zamieszczone uchwały dot. Zatwierdzenia sprawozdania finansowego, przeznaczenia zysku jak i pokrycia straty. Aby skutecznie w trybie online zgłosić sprawozdanie finansowe do KRS należy do samego wniosku o jego zatwierdzenie dołączyć sprawozdanie finansowe (format xml) oraz skan podpisanego sprawozdania z działalności spółki.

Warto pamiętać, aby zachowywać skany podjętych uchwał, bowiem do Repozytorium Dokumentów Finansowych Ministerstwa Sprawiedliwości należy składać dokumenty finansowe w postaci skanów.

Sprzedaż udziałów spółki przez wspólników

Za pośrednictwem systemu S24 możliwe jest także zawarcie umowy sprzedaży udziałów, oczywiście o ile możliwość zbycia udziałów przewiduje umowa spółki. Jeśli umowa spółki będzie zakazywać takiej czynności istnieje możliwość zmiany postanowień umowy w tym zakresie również w systemie S24. Jest to uproszczony sposób zbycia udziałów, który wiąże się jednak z pewnymi ograniczeniami.

W systemie S24 umowa sprzedaży udziałów zawiera takie elemnty jak:

• liczba udziałów
• cena sprzedaży udziałów
• dane nabywcy

WAŻNE!!! Posługując się wzorcem zawartym w systemie S24 zawarcie innych postanowień w umowie nie jest możliwe

Jeśli wspólnik, który zbywa udziały chce pełniej się zabezpieczyć w umowie, lepszym rozwiązaniem jest zawarcie takiej umowy w tradycyjnej formie, tj. z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Wady zbycia udziałów przez system S24:

• brak możliwości dokonania dodatkowych zapisów
• brak możliwości wyjsćia ponad podstawowy zakres wzorca umowy sprzedaży
• brak możliwości sprzedaży UŁAMKOWEJ części udziałów

Czynności składające się na zawarcie umowy zbycia udziałów przez system S24:

1. Należy wprowadzić odpowiednie dane zawarte we wzorcu umowy
2. Po wypełnieniu wzorca należy go udostępnić drugiej stronie umowy, aby mogla go podpisać – WAŻNE!!! Druga strona musi posiadać konto w systemie S24
3. Podpisanie umowy podpisem osobistym, kwalifikowanym lub zaufanym – wybór należy do stron umowy.

Po zbyciu udziałów wspólnik powinien zawiadomić spółkę o tym fakcie, aby taką zmianę mogła zgłosić do KRS. Niestety zawiadomienie spółki następuje w tradycyjny sposób i nie będzie miał tu zastosowania system S24. Do zawiadomienia należy dołączyć wydruk umowy z systemu S24.

Następne kroki jakie powinna poczynić spółka mogą zostać dokonane online. Przy wykorzystaniu wzorca zawartego w S24 zarząd spółki powinien zaktualizować listę wspólników. Lista ta musi być opatrzona przez zarząd podpisem kwalifikowanym bądź podpisem zaufanym.

WAŻNE!!! Wpis w KRS w tym przedmiocie jest deklaratywny, bowiem umowa sprzedaży jest skuteczna w momencie jej podpisania. Wpis deklaratywny oznacza tylko potwierdzenie,  że doszło do zbycia udziałów, natomiast nie uzależnia on skuteczności umowy od fizycznego dokonania wpisu w rejestrze sądowym.

Zalety korzystania z systemu S24:

– mniejsze koszty;
– oszczędność czasu;
– możliwość dokonywania zmian, czynności bez wychodzenia z domu.

Wady korzystania z systemu S24:

– mniejsze bezpieczeństwo i ochrona w przypadku zawarcia umowy zbycia udziałów – nie można wychodzić poza wzorzec;
– ograniczenie swobody działania stron;
– wciąż jest wiele niedoskonałości systemu S24, które mogą powodować, iż sposoby działania spółek w trybie online wcale nie są dużo szybsze.

Jeżeli po przeczytaniu tego wpisu uważasz, że może on pomóc innym osobom, mamy prośbę o jego udostępnienie, co na pewno będzie dla nas stanowiło zdecydowaną motywację do dalszego rozwoju tego miejsca…

O autorze

Rafal Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.