Kto najczęściej korzysta z zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej?

Z instytucji prawa własności rzeczy sprzedanej korzystają bardzo często przedsiębiorcy w obrocie gospodarczym, którzy kupują towary, za które albo nie są w stanie się rozliczyć przy zakupie, albo z określonych powodów chcą zapłatę ceny rozliczyć później – przykładowo w przypadku, gdy właściciel sklepu kupuje 100 telewizorów od producenta, ale chce się rozliczyć po sprzedaży tych telewizorów w swoim sklepie.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej doprecyzowane jest w kodeksie cywilnym, zgodnie z którym „jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej, aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.” (art. 589 Kodeksu cywilnego).

Zastrzeżenie prawa własności rzeczy sprzedanej jest to wyjątek od reguły przejścia własności rzeczy w dacie zawarcia umowy

Jest to odmienna regulacja od generalnej zasady sprzedaży rzeczy ruchomej, albowiem przy tzw. sprzedaży zwykłej, w momencie zawarcia umowy, na kupującego przechodzi własność rzeczy i skute sprzedaży nie jest warunkowany przez zapłatę ceny oraz wydanie rzeczy ruchomej.

Warto zwrócić jednak uwagę, iż w każdym czasie, kiedy sprzedający oddaje rzecz kupującemu bez zapłaty ceny, względnie zapłaty jedynie części ceny, własność rzeczy przejdzie bezwarunkowo na kupującego, natomiast sprzedający nie uzyskuje żadnej pewności, że kupujący rozliczy swoją należność. Sprzedającemu w takiej sytuacji będzie przysługiwało roszczenie o zapłatę ceny/części ceny, niemniej nie sprzedający utracił jakąkolwiek gwarancję jej zapłaty.

Mam nadzieję, że w sposób jasny zestawiłem dwie formy sprzedaży:

Sprzedaż zwykła, a sprzedaż z zastrzeżeniem własności

Sprzedaż zwykła – umowa powoduje przejście własności na nabywcę, nawet jeśli cena nie została zapłacona,

Sprzedaż z zastrzeżeniem własności – umowa nie powoduje przejścia własności. Własność nadal przysługuje sprzedającemu do czasu rozliczenia należności za towar.

Powyższe ma znaczenie bardzo praktyczne, albowiem (niezależnie od zabezpieczenia zapłaty ceny), jeżeli wobec kupującego zostanie wszczęte postępowanie czy to upadłościowe, czy to egzekucyjne, wówczas komornik prowadzący postępowanie, nie będzie w stanie zająć rzeczy ruchomych, które de facto nie należą do kupującego, a do sprzedającego.

Forma sprzedaży rzeczy ruchomej z zastrzeżeniem własności

Zgodnie z art. 590 Kodeksu cywilnego, „jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem. Jest ono skuteczne względem wierzycieli kupującego, jeżeli pismo ma datę pewną”.

Powyższe jest bardzo istotne – jak zwróciliście Państwo zapewne uwagę, jeżeli chcielibyśmy uzyskać, po stronie sprzedającego, efekt ochrony przed wierzycielami kupującego (tutaj wcześniej wspomniany komornik), wymagane jest dla skuteczności, aby umowa miała datę pewną, co w praktyce skutkuje koniecznością udania się ze swoim egzemplarzem umowy do choćby notariusza, który na egzemplarzu umowy poświadczy, że w określonym dniu umowa była już zawarta. Ustawodawca tym zapisem chciał wykluczyć sytuacje, w którym określony dłużnik, chcąc uchronić swój majątek przed wierzycielami, umówił się z określonym podmiotem/osobą, że w określonym przypadku dłużnik będzie symulował, iż określone przedmioty z majątku dłużnika będą umownie należały do innej osoby/podmiotu i na tę okoliczność strony stworzą sobie antydatowaną umowę, z której wynika, iż własność rzeczy nie przeszła na dłużnika. Podsumowując, bardzo ważne jest dla skuteczności ochrony rzeczy sprzedanej przed wierzycielami, aby umowa była zawarta z tzw. datą pewną.

Skutki zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej

Z praktycznego punktu widzenia, zgodnie z przyjętą praktyką pojmuje się, iż przeniesienie własności rzeczy na kupującego przejdzie automatycznie, ale pod warunkiem zawierzającym, którym to warunkiem będzie właśnie zapłata ceny. Do momentu uiszczenia ceny, właścicielem rzeczy sprzedanej nadal pozostaje sprzedający. Powyższe jednak umożliwia rozporządzanie rzeczą przez kupującego jakby pozostawał właścicielem, zatem może rzecz sprzedać. Chciałbym tutaj zwrócić uwagę na jeden ważny aspekt – jeżeli po wydaniu rzeczy przez sprzedającego, kupujący rzecz utraci, zgubi, zniszczy, sprzedający może żądać od kupującego zapłaty pełnej ceny. Powyższe potwierdził również Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 25 września 2014 r. o sygn. II CSK 664/13. Warto zwrócić uwagę na skutek nie uiszczenia ceny przez kupującego – mianowicie jeżeli kupujący nie uiści ceny, wówczas od sprzedającego zależy, czy skorzysta z przysługującego mu roszczenia o zapłatę ceny, czy zażąda zwrotu towaru. s

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik
Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.