Postanowiłem opisać dziedzinę życia kancelarii, która jest nam najbliższa – spory wspólników, które często określane są mianem sporów korporacyjnych. 

Od czego zaczynają się spory

Zasadniczo trudno jednoznacznie odpowiedzieć na to pytanie. To tak, jakby zapytać, dlaczego dorośli ludzie rozwodzą się. Podobnie dzieje się w spółce. Wspólnicy, którzy czasem dobrze się znają jeszcze przed rozpoczęciem współpracy, czasem zrządzenie losu kieruje biznesowe losy na tory wspólnych przedsięwzięć, podejmują decyzję o współpracy. Każdy ze wspólników wnosi swój wkład i (zazwyczaj) proporcjonalnie do wniesionego wkładu, obejmuje udziały w spółce. 

Jeżeli wszystko przebiega należycie, spółka realizuje swoje cele, wspólnicy współmiernie angażują się w sprawy spółki i niezależnie od powyższego dodatkowo darzą się sympatią, w większości przypadku przekłada się to na bezawaryjne działanie spółki. 

Jeżeli jednak wspólnicy nie angażują się proporcjonalnie do innych wspólników, uważają, że spółkę można prowadzić lepiej, albo zwyczajnie nie są uczciwi, zaczynają prowadzić działania konkurencyjne wobec działalności spółki, o czym dowiadują się inni wspólnicy, droga do wspólnych przedsięwzięć w takiej sytuacji zaczyna być długa i kręta. 

Z doświadczenia wiemy, że eskalowanie konfliktu możliwe jest o ile wystąpiły w relacji dwuznaczności, które można wyjaśnić. Jeżeli jednak przyczyną konfliktu bywa chęć działania w strukturze konkurencyjnej lub brak zaangażowania jednego ze wspólników, wówczas takiego sporu korporacyjnego zwyczajowo nie da się powstrzymać. 

Dlaczego rozwiązanie sporu korporacyjnego jest tak ważne we wczesnym etapie

Patrząc na spory korporacyjne z praktycznego punktu widzenia, sugerujemy zawsze wspólnikom ich szybkie rozwiązanie. Jest to szczególnie istotne, z kilu powodów: 

  • wspólnicy o sobie mają wiele informacji, które w toku różnych procesów nie powinny ujrzeć światła dziennego. Byliśmy uczestnikami postępowań, w których m.in. jeden wspólnik podpisał się za drugiego wspólnika (jednocześnie członka zarządu) na sprawozdaniu finansowym – zakończyło się to inicjacją postępowania karnego, 
  • biznes potrzebuje spokoju – wspólnicy, który koncentrują się na sporze korporacyjnym (zakładając, że są w większości) nie poświęcają pełnej uwagi rozwojowi spółki, a duża część energii pożytkowana jest na prowadzenie postępowań cywilnych/karnych/administracyjnych inicjowanych przez obie strony konfliktu, 
  • procesy trwają, oczekiwania stron rosną i znalezienie (zwłaszcza przy spółkach notujących rokrocznie wzrosty obrotów i zysków) wspólnego języka w zakresie rozliczeń staje się bardzo trudne. W jednym ze sporów korporacyjnych, mocodawca widząc, że kolejny rok jest wykluczony w podziału zysku, konsekwentnie wyliczał do wartości ugody kwoty, jakie przypadłyby mu z dywidendy, gdyby uczestniczył w zysku. Spółka (wspólnicy większościowi) tłumaczyli, że nie są w stanie zgodzić się na takie rozwiązanie, albowiem z racji konieczności inwestycji nie podzielili kwoty zysku jako dywidenda. 
  • Procesy kosztują – nie jest tajemnicą, że prowadzenie sporów korporacyjnych wiąże się z koniecznością zaangażowania pełnomocnika profesjonalnego, który często procesy prowadzi latami, co wiąże się kosztami po stronie spółki i wspólników. 

Dlaczego spory korporacyjne trwają latami

Doświadczalnie, spory korporacyjne trwają kilka lat i zwykle do czasu, kiedy któraś ze stron nie ustąpi ze swoich żądań, a same strony nie przestaną odczuwać konieczności zwalczania siebie nawzajem. Najczęściej problemem jest fakt, że wspólnicy większościowi, jeżeli mieliby rozliczyć wartość udziałów ze wspólnikiem mniejszościowym, chcieliby dokonać takiego rozliczenia po cenie ustalonej wewnętrznie – na zasadzie „możemy dać x”, natomiast (wydaje się to oczywiste) wspólnik mniejszościowy chciałby otrzymać y – „za mniej niż y nie sprzedam udziałów”. Działając jako pełnomocnik profesjonalny przy sporach korporacyjnych, zachęcam strony do wykonania wyceny przedsiębiorstwa (skłonniejszy do tego zawsze jest wspólnik mniejszościowy). Wycena przedsiębiorstwa, w którym toczy się spór wspólników, nawet jeżeli będzie obarczona błędem przy wycenie, daje stronom wiedzę o realnej wartości spółki. W każdym innym przypadku strony będą się finansowo rozmijały wzajemnymi oczekiwaniami. Podobne zjawisko obserwujemy przy podziale majątku dorobkowego w trakcie rozwodu.

Dlaczego przy rozwiązaniu sporu korporacyjnego ważna jest obecność adwokata/radcy prawnego/mediatora?

W trakcie sporu korporacyjnego warto rozważyć obecność pełnomocników profesjonalnych. Jest to szczególnie ważne ze względu na spojrzenie z zewnątrz. Zdecydowanie – co jest nagminne w trakcie trwania sporów korporacyjnych – nie warto zagłębiać się w podstawy powstania sporu – „on powiedział”, „ona powiedziała”. Nie ma to żadnego znaczenia i nie przynosi konstruktywnych rozwiązań, stąd też zalecamy koncentrację uwagi nad argumentami, które, z doświadczenia, lepiej wymieniają pełnomocnicy profesjonalni nie strony. Dodatkowo pełnomocnicy profesjonalni są buforem pomiędzy stronami. Ewentualne uwagi do wspólników są przekazywane z rozwagę, aby nie zaostrzać konfliktu. Tej rozwagi często brakuje w bezpośredniej rozmowie pomiędzy wspólnikami. 

Nie bez znaczenia dla „jakości” konfliktu/skutku tego konfliktu i szukania argumentacji w sytuacji, w której do takiego konfliktu dojdzie, pozostaje kwestia uregulowań w umowie spółki. Więcej na ten temat pisaliśmy tutaj: https://dowlegal.pl/spory-wspolnikow-spolek/ 

Jeżeli uczestniczysz w sporze korporacyjnym – w sporze pomiędzy wspólnikami i uważasz, że nie jesteś w stanie zakończyć współpracy w sposób polubowny, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią, która mieści się w centrum Warszawy. Sprawy związane ze sporami korporacyjnymi prowadzimy w całej Polsce. 

Spodobał Ci się nasz artykuł? Przeczytaj podobne wpisy

Rafał Olejnik

Rafał Olejnik

Adwokat, Partner zarządzający kancelarią Dowlegal. Wieloletni praktyk. Doradca zarządów wielu spółek, w tym spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Pasjonat ochrony interesów członków zarządu (czasem jednak stający po drugiej stronie) oraz właścicieli działalności gospodarczych, który stoi na stanowisku, że priorytetem dla każdego przedsiębiorcy powinna być konieczność ochrony tak interesu spółki, którą zarządza, jak też, a może przede wszystkim, interesu osobistego.